广汇能源前董事长宋东升遭通报批评 未完成增持承诺

　　近日，广汇能源(600256.SH)发布公告称，公司时任董事长宋东升遭上交所通报批评。

　　公告显示，2019年7月11日，广汇能源股份有限公司(以下简称公司)披露公司董事、监事、高级管理人员及重要子公司核心管理人员增持计划公告称，自2019年7月9日起6个月内，上述人员将增持公司股票累计不低于1844.50万股；其中，时任董事长宋东升拟增持500.00万股。2020年1月11日，公司披露增持股份计划实施期限届满暨增持结果公告显示，时任董事长宋东升在计划期限内累计增持公司股份214.64万股，承诺完成率42.93%，增持计划未能完成。

　　上交所表示，公司时任董事长宋东升未按照披露的增持计划履行增持承诺，实际完成情况与增持计划差异较大，违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.6条、第2.23条、第11.12.1条的相关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

　　公司时任董事长宋东升在异议回复中提出如下申辩理由，请求免除处分：一是其本人已在增持实施期间辞去公司各项职务，并在所有的增持进展公告中明确标注其已经离职的相关提示。二是出于对规则理解存在偏差，其认为离任后可不再继续履行增持计划，无误导市场的主观故意。三是本次增持计划中的其他增持主体存在超额增持的情形，其未完成增持计划的行为未对市场造成不良影响。

　　上交所认为，上述异议理由不能成立。一是增持计划系宋东升担任公司董事长期间对市场作出的公开承诺，理应严格遵守并履行。即使在离职后，宋东升仍负有完成增持承诺的义务，其在增持进展公告中提示已离职的信息，并不能免除其继续履行增持计划的义务。而是否存在误导市场的故意，并不影响对其客观上未履行增持计划违规事实的认定。二是公司前期披露的增持计划，已明确各增持承诺主体及相应增持数量，各增持承诺主体的增持行为相对独立。其他增持承诺主体超额增持的情形与宋东升本人未能完成增持承诺的违规事实无关。

　　鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所做出如下纪律处分决定：对广汇能源股份有限公司时任董事长宋东升予以通报批评。

　　此外，对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　2019年年报显示，宋东升，男，1968年2月出生，中共党员，本科学历。现任新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司副董事长、总裁、党委副书记。曾任公司第七届董事会董事长，新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司董事、副总裁、党委副书记。公司第六届董事会董事长，新疆布尔津县委常委、副县长，富蕴县委副书记，富蕴县委书记，阿勒泰地区行署党组成员、副专员，吉林省人力资源和社会保障厅党组成员、副厅长(挂职)，吉林省商务厅党组成员、副厅长(挂职)，新疆红淖三铁路有限公司董事长。

　　相关规定：

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：2.1 上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.6条规定：2.6 上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。

　　披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.23条规定：2.23 上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第11.12.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所网站披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。

　　公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第17.3条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

　　(一)通报批评；

　　(二)公开谴责；

　　(三)公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

　　以上第(二)项、第(三)项惩戒可以一并实施。

　　以下为原文：

　　关于对广汇能源股份有限公司时任董事长宋东升予以通报批评的决定

　　当事人：宋东升，广汇能源股份有限公司时任董事长。

　　经查明，2019年7月11日，广汇能源股份有限公司(以下简称公司)披露公司董事、监事、高级管理人员及重要子公司核心管理人员增持计划公告称，自2019年7月9日起6个月内，上述人员将增持公司股票累计不低于18,445,000股；其中，时任董事长宋东升拟增持5,000,000股。2020年1月11日，公司披露增持股份计划实施期限届满暨增持结果公告显示，时任董事长宋东升在计划期限内累计增持公司股份2,146,363股，承诺完成率42.93%，增持计划未能完成。

　　公司董事、监事、高级管理人员等面向全市场公开披露的增持计划，是其向市场作出的公开承诺，并涉及全体投资者对公司发展前景和投资价值的判断，是市场高度关注的重大事项。公司董事、监事、高级管理人员等理应根据自身资金实力与履行能力等因素，审慎确定增持规模，并严格遵守、及时履行对外披露的增持计划，以明确市场预期。公司时任董事长宋东升未按照披露的增持计划履行增持承诺，实际完成情况与增持计划差异较大，违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.6条、第2.23条、第11.12.1条的相关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出的承诺。

　　公司时任董事长宋东升在异议回复中提出如下申辩理由，请求免除处分：一是其本人已在增持实施期间辞去公司各项职务，并在所有的增持进展公告中明确标注其已经离职的相关提示。二是出于对规则理解存在偏差，其认为离任后可不再继续履行增持计划，无误导市场的主观故意。三是本次增持计划中的其他增持主体存在超额增持的情形，其未完成增持计划的行为未对市场造成不良影响。

　　上海证券交易所(以下简称本所)认为，上述异议理由不能成立。一是增持计划系宋东升担任公司董事长期间对市场作出的公开承诺，理应严格遵守并履行。即使在离职后，宋东升仍负有完成增持承诺的义务，其在增持进展公告中提示已离职的信息，并不能免除其继续履行增持计划的义务。而是否存在误导市场的故意，并不影响对其客观上未履行增持计划违规事实的认定。二是公司前期披露的增持计划，已明确各增持承诺主体及相应增持数量，各增持承诺主体的增持行为相对独立。其他增持承诺主体超额增持的情形与宋东升本人未能完成增持承诺的违规事实无关。

　　鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对广汇能源股份有限公司时任董事长宋东升予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，严格履行所作出的承诺；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，自觉维护证券市场秩序。

　　上海证券交易所

　　二零二零年五月六日