重组标的盈利不达预期且不履行承诺 信雅达三股东被公开谴责

　　并购重组标的第三年业绩大降，交易方又未能按期履行业绩补偿承诺，信雅达(600571)股东刁建敏、王靖及上海科漾信息科技有限公司被上海证券交易所公开谴责，公司及时任董事长郭华强、时任董事会秘书叶晖被通报批评。

　　这场重组开始于五年前。

　　2015年7月27日，信雅达发布公告宣布以发行股份及支付现金方式取得上海科匠信息科技有限公司75%的股权。在定价过程中，对科匠信息2015年到2019年期间的净利润做了预测，分别将达到3154.63万元、4025.96万元、4852.73万元、6066.81万元、6660.03万元。

　　在并购交易中，交易对方刁建敏、王靖及上海科漾信息科技有限公司做出了业绩承诺，承诺科匠信息2015年至2017年度实现的经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的在合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于标的公司的净利润分别不低于3200万元、4200万元、5000万元。如果标的公司实现净利润未达到承诺净利润，业绩承诺方将优先以股份方式进行补偿，不足部分则以现金进行利润补偿。

　　经审计，科匠信息2015年度和2016年度实现的扣非后归母净利润分别为3272.72万元和4353.87万元，都刚好达到了承诺的盈利规模。但是，2017年度却转为亏损，亏损规模为5281.1万元。

　　这样一来，在这三年内，科匠信息合计实现的扣非后归母净利润仅为2345.49万元，只有评估预测总额的19.49%、业绩承诺总额的18.92%。

　　上交所认为，标的公司承诺利润与对应实际实现的利润之间存在巨大差异。刁建敏、王靖及上海科漾信息科技有限公司作为标的公司的业绩承诺方，理应在具备充分依据的基础上，准确披露盈利预测性信息。但业绩承诺方披露的标的公司未来业绩信息与实际实现情况相差巨大。业绩承诺方重组预测性信息披露不准确，使合理信赖法定信息披露文件的投资者对科匠信息及上市公司的未来业绩产生强烈预期，但最终标的公司在业绩承诺期的前两年“踩线”完成业绩承诺，最后一年却出现了巨额亏损，致使投资者预期落空。

　　更加让投资者失望的是，作为当年并购交易的业绩承诺方，却始终没能履行承诺。

　　2018年3月30日，信雅达公告称，已要求业绩承诺方以现金补偿、股票补偿等方式进行业绩补偿，补偿合计金额为2.64亿元。

　　2018年6月4日，公司披露重大诉讼公告称，由于业绩承诺方未履行相关补偿义务，公司已向法院提起诉讼。截至目前，业绩承诺方仍未履行补偿义务。

　　不仅如此，刁建敏、王靖以及二人所控制的上海科漾信息科技有限公司还在大幅抛售持有的信雅达股份套现——经查明，已在2017年度及2018年第一季度分别减持公司股份253万股(占发行股份时其所持公司股份的约24%)、111.08万股(占发行股份时其所持公司股份的约35%)和89.72万股(占发行股份时其所持公司股份的约33%)。

　　上交所在纪律处分决定书中表示，重组业绩补偿是重组交易对方必须遵守的公开承诺。业绩承诺补偿义务人应当在重组标的业绩未达标时按约定及时补偿，以弥补上市公司损失，保护投资者利益。但业绩承诺方在业绩不达标后，迟迟不履行业绩补偿义务，其行为严重违反公开承诺，背离了全体投资者的合理信赖，损害了上市公司和投资者利益。

　　最终，上交所决定对信雅达股东刁建敏、王靖及上海科漾信息科技有限公司予以公开谴责，对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案；对信雅达公司和时任董事长郭华强、时任董事会秘书叶晖予以通报批评，对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　澎湃新闻记者注意到，关于上述业绩补偿的诉讼仍在执行过程中。

　　不久前的4月22日，信雅达发布公告称，近日收到杭州市中级人民法院执行款242万元，其中与刁建敏相关执行款157.3万元，与王靖相关执行款60.5万元，与上海科漾信息科技有限公司相关执行款36.3万元。

　　公司同时表示，因上述诉讼案件尚未执行完毕，目前无法就此案件给公司带来的影响进行评估。

　　信雅达的股价自2015年6月达到100.46元的最高纪录后持续下挫，近两年来始终在低位徘徊，2020年5月7日收报8.91元，跌2.20%。