宁波联合15亿买盛元房产61%股权遭否 华西证券护航折戟

　　昨日，并购重组委2020年第14次会议召开，审核结果显示，宁波联合集团股份有限公司(证券简称：宁波联合，600051.SH)发行股份购买资产事项未获通过。

　　宁波联合今日复牌，开盘大跌7.42%报6.24元，截至今日午间收盘，宁波联合报6.34元，下跌5.93%%，换手率4.18%，总市值19.71亿元。

　　宁波联合4月9日公告的发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)(以下简称“草案修订稿”)显示，宁波联合原拟作价15.01亿元向浙江荣盛控股集团有限公司(以下简称“荣盛控股”)发行股份购买杭州盛元房地产开发有限公司(以下简称“盛元房产”)60.82%股权。

　　实际上，这已经是宁波联合调整后的交易方案。调整前，宁波联合拟作价23.03亿元向荣盛控股、三元控股收购盛元房产100%的股权。

　　根据坤元评估出具的《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，盛元房产100%股权的评估值为24.68亿元，较2019年6月30日盛元房产经审计的 母公司所有者权益账面值10.64亿元增值14.04亿元，评估增值率为131.92%。标的资产对应评估值为15.01亿元。

　　宁波联合本次交易构成关联交易。本次交易对方为荣盛控股，荣盛控股持有宁波联合29.08%的股份，为宁波联合的控股股东。本次交易支付方式为发行股份，发行价格为8.29元/股，发行数量为1.81亿股。本次交易完成后荣盛控股将持有宁波联合2.72亿股股份，持股比例为55.19%，控股地位得到进一步加强。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易不构成重组上市。

　　宁波联合与荣盛控股签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议，盛元房产在业绩补偿期间内(2020年-2023年)各年累积的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额不低于19.27亿元。

　　盛元房产主营业务为房地产开发与销售。草案修订稿显示，近年盛元房产营收和净利出现大幅背离，营收一路向下，但净利一路上行。2017年-2019年，盛元房产营业收入分别为3.09亿元、1.21亿元、1.28亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1.82亿元、2.55亿元、3.36亿元。经营活动产生的现金流量净额分别为2.51亿元、6813.21万元、7815.90万元。

　　本次重大资产重组的独立财务顾问是华西证券。在4月9日公告的有关本次交易的独立财务顾问报告(修订稿)中，华西证券表示，通过本次重组，荣盛控股将其优质房地产开发业务注入上市公司交易完成后，上市公司房地产开发业务的资本实力将增强，有利于提高上市公司房地产开发业务的综合竞争力同时，通过本次重组上市公司的房地产开发项目储备将得到有效扩充，有利于进一步巩固市场优势、提升持续盈利能力。经核查，华西证券认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。

　　并购重组委对宁波联合发行股份购买资产方案的审核意见为：申请人未能充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：

　　上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

　　(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

　　(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

　　(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

　　(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　(五)中国证监会规定的其他条件。

　　上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。