天目药业资本循环“游戏”：屡遭处罚背后谁是最后赢家？

　　1993年天目药业顶着“杭州首家上市公司”“中药第一股”等诸多头衔登陆国内资本市场时，恐怕无法预想到自己未来的命运会是如此。

　　继4月21日，天目药业因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查后，22日，控股股东所持部分股份被轮候冻结。加上2019年11月5日、2020年4月12日，长城动漫、长城影视先后因涉嫌信披违法违规被证监会立案调查。短短半年间，A股“长城系”赖以鼎立的三足已全部“沦陷”。

　　铁打的公司 流水的实控人

　　公开资料显示，杭州天目山药业股份有限公司前身为杭州天目山药厂，成立于1958年，于1993年8月在上海证交所上市，是杭州市第一家上市公司，生产的铁皮石斛被认定为国家地理标志保护产品，薄荷脑、河车大造胶囊、珍珠明目滴眼液等产品也曾畅销市场。

　　2006年，章鹏飞旗下的现代投资受让国资股份，入主天目药业。2011年开始，宋晓明通过长城国汇等4家合伙企业3次举牌公司，彼时章鹏飞的持股被陆续处置，将控制权拱手让给宋晓明。2013年，宋晓明的合作伙伴杨宗昌将宋晓明送出局，取而代之成为公司的实控人。

　　2015年，宋晓明又卷土重来，与杨宗昌上演了近10个月的控制权争夺。同年10月，赵锐勇、赵非凡父子旗下的长城集团出场，把杨宗昌所持股份接了过来，一举成为公司新的实控人。宋晓明方面也随着资管计划的到期，逐步减持股份，并把剩余的股份悉数转让给汇隆华泽。2017年，汇隆华泽觊觎公司控制权，数度举牌将持股比例扩大至20%，紧逼长城集团的24.63%，双方围绕公司控制权展开争夺。

　　4月3日晚，天目药业公告，苏州市中级人民法院将于5月7日10时起至5月8日10时止，在阿里巴巴司法拍卖网络平台对公司控股股东长城集团持有的公司2500万股无限售流通股，以设有保留价的增价方式进行拍卖。被拍卖的股份占公司总股本的20.53%，占长城集团持有公司股份的82.83%。此次司法拍卖如最终部分或全部成交，将可能导致公司控股股东和实控人再次发生变更。

　　4月22日晚，天目药业发布公告称，因案外执行异议，苏州市中级人民法院原定的上述拍卖现已被撤回。

　　第N次立案调查

　　在天目药业发布的《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》中称，公司因涉嫌信息披露违规问题于2020年4月21日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。

　　天目药业公告

　　虽然天目药业未说明调查具体原因，但外界猜测此次调查应与控股股东长城集团“掏空”上市公司相关资产有关，在市场人士看来，天目药业的涉案被查在预料之中。

　　2006年之后的十余年间，章鹏飞、宋晓明、杨宗昌以及近日证监会立案调查的主角“长城系”赵锐勇父子等资本玩家逐一驻足实控人之位，同时历任实控人均被监管部门调查或处罚。

　　中新经纬记者梳理监管信息发现，十多年间，天目药业已被证监会立案调查五次(含本次)，四度收到处罚决定(其中两次撤销)。2007年4月，天目药业接到证监会调查通知，经查明，天目药业2006年11月至2007年4月间向控股股东关联方提供资金资助累计1.23亿元(后归还)，未按照证券法相关规定予以披露。2009年2月5日，证监会发布行政处罚决定书，对公司处以40万元的罚款，对章鹏飞、郑智强给予警告，并分处30万元、3万元罚款。

　　2009年4月29日，天目药业二度收到证监会调查通知书，并于2011年1月6日收到《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》；2012年8月31日，公司再遭证监会立案调查，2013年12月30日，证监会再次下发《行政处罚决定书》，认定公司信披违规，并对公司给予警告，罚款的处罚。不过，这两次行政处罚经行政复议后被撤销。

　　2014年11月27日，公司再次收到证监会《调查通知书》，经查明，天目药业存在转让子公司深圳京柏60%股权事项未按规定披露；2013年年度报告存在其他虚假记载；用以前年度预提费用冲减应收账款的坏账准备和存货的减值准备，虚增利润178.39万元。

　　2015年10月22日，天目药业收到浙江证监局行政处罚决定书，责令天目药业改正违法行为，给予警告，并处以50万元罚款；对胡新笠、杨宗昌等9名责任高管分别给予警告罚款和警告，罚款在20万元、10万元、3万元不等。以上罚款合计115万元。

　　谁尝到了“甜头”？

　　伴随着天目药业实控人进进出出和屡遭监管处罚，市场中谁会从中获益？

　　2019年11月4日，浙江证监局出具了《关于对杭州天目山药业股份有限公司采取责令改正措施的决定》。经查，天目药业在2017-2019年之间，为关联方长城影视违规担保1亿元，且通过旗下子公司为长城集团借款2460万元，均未通过公司董事会审议及公开披露，导致公司2017年三季报、2017年年报、2018年季报、2018年半年报、2018年报、2019年季报和2019年半年报等存在重大遗漏。浙江证监局责令公司予以改正，未按要求进行整改将依法采取进一步措施。天目药业今年4月10日公告，公司前期披露了公司控股股东涉及非经营性资金占用2460万元及公司为关联方长城影视违规担保涉及的1430万元诉讼事项，截止目前，长城集团及长城影视尚未解决上述事项。

　　数据显示，2016年至2018年，天目药业的净利润分别为121.72万元、814.16万元、-888.17万元。2019年，“长城系”上市公司仅有天目药业实现预盈3826.80万元到5326.80万元，还是靠2亿多元政府征迁补偿款的非经常性损益贡献，实际扣非净利润预亏在2895.20万元到4395.20万元。

　　二级市场上，天目药业股价近52周最高在21.05元/股，最低10.47元/股。4月22日收盘报11.88元/股，较2019年4月近28元的高点跌去近58%，总市值14.5亿元，二级市场持股者输多赢少。截至2019年9月30日，公司股东总数1.95万户。

　　上海市东方剑桥律师事务所吴立骏律师在接受中新经纬客户端采访时表示，作为实控人假手关联方暗度陈仓、输送利益掏空上市公司的又一例证，天目药业重大遗漏隐瞒实情回避信披责任的问题或长期存在隐患。

　　投资者如何索赔？

　　根据《证券法》及最高院发布的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》规定，投资者可以信息披露义务人违反法律规定，进行虚假陈述并致使其遭受损失为由，提起索赔。可索赔范围包括，投资差额、佣金、印花税和利息损失等。

　　上海国瓴律师事务所合伙人薛天鸿律师表示，天目药业的信息违规披露问题侵害了中小投资者的权益，目前天目药业已经被证监会立案调查，现向广大天目药业的投资者展开征集，投资者可以向律师进行索赔登记或预登记。索赔条件暂定，天目药业上市之日至2020年4月21日(含当日)之间买入天目药业股票，并在2020年4月22日之后卖出或者持有天目药业造成亏损的投资者，可以参与索赔。

　　吴立骏律师提示，鉴于天目药业已经被证监会立案调查并且如果年报延期导致未履行法定义务在4月底前披露，将有可能承担法律责任。在2020年4月21日收盘时持有天目药业的投资者，可向律师提交索赔申请。投资者在获得赔偿前无须支付任何费用。2019年4月，天目药业曾披露，公司涉证券虚假陈述责任纠纷多起，经调解双方达成调解协议，由天目药业向原告投资者股民支付赔偿款，赔付比例约为原告主张索赔金额的81%-90%，原告收款后向杭州中院申请撤诉。