天目药业涉嫌信披违法遭立案调查 与控股股东违规占用资金等有关

　　屋漏偏逢连阴雨，控股股东深陷债务危机，天目药业又被调查。

　　天目药业4月21日晚发布公告，因涉嫌信息披露违法违规，公司遭证监会立案调查。一位接近监管层人士对中国证券报记者表示，此次立案调查主要缘于此前下发的行政监管措施决定书中提及的公司替实控人借款未入账且未披露等问题。

　　铁打的天目药业，流水的实控人，长城集团所持公司股份司法拍卖在即。上市27年来，遭遇各路资本玩家轮番上演腾挪之术，如今已沦为一家净资产仅数千万元的“壳公司”，天目药业将走向何方？

　　实控人违规占用资金

　　天眼查显示，天目药业于1993年在上交所上市，是杭州市第一家上市公司，全国第一家中药制剂上市企业。公司主营业务为药品及相关保健品的销售，主要产品为薄荷脑、河车大造胶囊、珍珠明目滴眼液、薄荷素油、复方鲜竹沥液。

　　天目药业控股股东为长城影视文化企业集团有限公司(下称“长城集团”)，实际控制人为赵锐勇和赵非凡父子。赵锐勇和赵非凡分别持有长城集团股份66.67%和3.33%。

　　赵氏父子于2015年获得天目药业控制权。2015年10月12日，股东深圳长汇投资企业(有限合伙)、深圳诚汇投资企业(有限合伙)、深圳城汇投资企业(有限合伙)、天津长汇投资管理合伙企业(有限合伙)与长城集团签署了《股份转让协议》，深圳长汇及其一致行动人将持有的公司股票2042.04万股(占总股本的16.77%)转让给长城集团。

　　2019年11月4日，天目药业收到浙江证监局行政监管措施决定书。当时公司被查出存在三方面的问题。一是替长城集团向屯溪合作社借款2000万元，未入账且未披露。2017年8月，公司子公司黄山天目向屯溪合作社借款1500万元，通过孙公司黄山薄荷向屯溪合作社借款500万元，合计2000万元通过委托付款方式，转入长城集团实际控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司账户。上述2000万元借款均未经过公司董事会、股东大会审议，且未在黄山天目、黄山薄荷及公司财务账目体现。上述款项长城集团占用至今未归还。二是向长城集团出借资金460万元未披露。三是违规为关联方长城影视借款提供最高额保证担保1亿元且未披露。

　　公司上述行为导致公司2017年三季报、2017年年报、2018年季报、2018年半年报、2018年报、2019年季报和2019年半年报等存在重大遗漏。如公司2019年三季度报告披露，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额为零。业内人士认为，这属于公司存在有意隐瞒对关联方的担保事项的行为，涉嫌虚假披露，且金额巨大。

　　之所以在下发行政监管措施决定书后，又对公司进行立案调查，上述接近监管层人士透露，考虑到天目药业控股股东长城集团违规占用资金占公司净资产比重较高，同时长城集团持有公司的部分股权于5月份即将被拍卖，为避免新股东对公司这一事件不知情，进而在股权拍卖后可能产生纠纷，因此对公司采取立案调查的措施，有助于敦促长城集团尽快还钱，进而保证新股东权益。

　　而在此前，天目药业已多次被曝信披存在问题。2019年9月份，天目药业和长城集团相继收到浙江证监局行政监管措施决定书。指出公司存在的问题是：因长城集团所持天目药业2500万股股权质押式回购交易到期，未偿还相关购回款本金和利息，被债权人东吴证券股份有限公司提起民事诉讼，涉诉股权占天目药业股权比例的20.53%，而天目药业未披露上述事项。另外，公司全资子公司银川天目与长城集团签署协议购买长城集团持有的银川西夏100%股权，以及银川天目与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司签订总价6000万元的工程合同，均未经董事会、股东大会审议及披露。

　　天目药业前高管对中国证券报记者透露，天目药业违规为关联方长城影视借款提供最高额保证担保1亿元，实际发生金额为1000多万元。

　　天目药业2020年4月10日发布公告称，长城集团涉及非经营性资金占用2460万元及公司为关联方长城影视违规担保涉及的1430万元诉讼事项，截至目前，长城集团及长城影视尚未解决上述资金占用及违规担保事项。

　　业内人士认为，这种操作，仅凭经营层开会商议，资金就被大笔“借”走，从公司治理角度看，公司的董事会形同虚设。

　　资产负债率居高不下

　　天目药业近几年资产负债率居高不下，且呈现不断上涨态势。2015年末至2019年三季度末，公司资产负债率分别为77.62%、78.39%、77.46%、80.27%以及82.07%，资产负债率常年居高不下，特别是最近三年不断攀升。

　　公司面临巨大的偿债压力。截至2019年三季度末，公司账上的货币资金只有1381.43万元，同比下降84.09%，而公司的短期借款却有3800万元，远超公司拥有的货币资金，公司存在比较大的短期偿债风险。

　　公司的经营业绩近年来也十分惨淡，自身造血能力严重不足。近十年来，天目药业业绩持续低迷，公司财务已极度紧张。据统计，从2010年到2019年三季度末，10年间，公司累计净利润亏损1.63亿元，扣非后净利润仅2014年为正，为252万元。

　　公开财务数据显示，公司2015年至2019年前三季度的营业收入分别为0.95亿元、1.24亿元、1.76亿元、3.58亿元和2.19亿元，而同期的净利润分别为-0.22亿元、0.03亿元、0.09亿元、-0.06亿元和0.04亿元，扣非净利润分别为-0.22亿元、-0.14亿元、-0.15亿元、-0.26亿元和-0.11亿元。公司的营业收入虽然有走高，但净利润却没有出现同步增长，相反，公司净利润在贴近亏损的边缘上下波动，扣非净利润更是连年亏损。

　　两“兄弟”公司也遭立案调查

　　长城集团的债务危机，不止拖累了天目药业，还拖累了“长城系”旗下的其他两家上市公司——长城动漫、长城影视。目前，长城集团持有的多家上市公司股份被冻结。更为“悲惨”的是，长城影视和长城动漫也同样面临着业绩亏损和遭立案调查的境遇。

　　长城影视此前发布的2019年业绩快报显示，公司2019年归属于上市公司股东的净利润为-9.74亿元，同比下降135.14%。长城影视发布的2020年一季度业绩预告也称，预计一季度归属于上市公司股东的净利润亏损2500万元至3000万元。业绩下滑的原因之一是公司存在部分债务到期未清偿，产生的逾期利息等相关融资费用有所提高。

　　长城动漫此前发布2019年业绩预告，公司预计2019年归属于上市公司股东的净利润亏损3.5亿元至4.5亿元。业绩变动原因之一是报告期内，因公司资金周转困难，截至2020年1月3日到期借款本息逾期资金5.09亿元，导致公司财务费用同比大幅增加。部分预期债务产生诉讼事项，影响公司再融资能力。

　　长城影视4月12日晚间公告，因涉嫌信息披露违法违规，公司遭证监会立案调查。

　　而在更早前，长城动漫于2019年11月份已经遭到立案调查。

　　控股股东和实控人或变更

　　长城集团深陷债务危机自身难保，所持天目药业八成股份将被司法拍卖，天目药业控制权或易主。

　　天目药业近日发布公告，公司控股股东长城集团目前持有公司股份3018.18万股，占公司股份的24.78%，累计被冻结3018.18万股，占长城集团所持公司股份的100%；长城集团所持公司股份累计已被轮候冻结18次，累计轮候冻结5.43亿股。

　　据披露，截至4月10日，长城集团作为主债务人最近一年已到期未兑付的有息负债18.21亿元；因债务违约纠纷涉及的重大诉讼(诉讼金额1000万元以上)共计11起，涉及长城集团主债务诉讼累计金额16.38亿元。

　　公司4月6日晚间发布公告，苏州市中级人民法院将于2020年5月7日10时至2020年5月8日10时止，在阿里巴巴司法拍卖网络平台对长城集团持有的公司2500万股无限售流通股，以设有保留价的增价方式进行拍卖。被拍卖的股份占公司总股本的20.53%，占长城集团持有公司股份的82.83%。此次司法拍卖如最终部分或全部成交，将可能导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　从2006年起，天目药业不断爆出资本“暗雷”，多次被推向退市的边缘。原本手握多个拳头产品的企业，被多个资本平台腾挪套利，如今已经沦为了一家净资产仅数千万元的“壳公司”。天目药业控制权又将花落谁家？天目药业又将驶向何方？希望公司能真正回归主业，敬畏市场，切实保护好投资者的利益。