大湖股份4倍溢价收购遭问询 交易对方持股或全部质押

　　昨日，上交所对大湖股份(600257.SH)下发问询函。大湖股份拟现金收购东方华康医疗管理有限公司(以下简称“东方华康”)部分股权并增资，标的资产权属、业绩承诺可实现性、业绩补偿保障等存在较多疑问。

　　昨日晚间，大湖股份发布关于现金收购东方华康部分股权并增资的公告。大湖股份拟通过现金2.00亿元收购标的公司部分股东合计持有的标的公司32%股权。同时将标的公司的注册资本由现在的1.11亿元增加到1.39亿元，由公司以1.25亿元认购前述新增注册资本2777.78万元，其中2777.78万元作为注册资本，剩余的9722.22万元计入标的公司的资本公积。本次交易完成后，连同公司于2020年1月已收购取得的标的公司8%股权，公司将合计持有标的公司60%股权，并将标的公司纳入合并报表范围。

　　公告披露，本次收购标的公司2019年经审计净资产为1.30亿元，净利润为-0.27亿元，本次交易采用收益法的评估作价为6.28亿元，增值率达382.77%。

　　上交所要求大湖股份说明有关评估依据和参数的确定依据和合理性，以及本次交易对公司商誉、货币资金等财务状况和经营成果的影响。

　　上交所还注意到，根据工商信息查询显示，交易对方所持东方华康的股权或已全部质押，但公告未披露该信息及相关风险控制措施。

　　上交所要求大湖股份补充披露各交易对方持有标的公司股权权属是否清晰，是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及其他妨碍权属转移等情况。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所

　　上证公函【2020】0357号

　　关于对大湖水殖股份有限公司现金收购资产相关事项的问询函

　　大湖水殖股份有限公司：

　　2020年4月14日，公司盘后提交公告披露，拟现金收购东方华康医疗管理有限公司(简称东方华康)部分股权并增资。经事后审核，公告内容不符合相关公告格式指引的要求，且标的资产权属、业绩承诺可实现性、业绩补偿保障等存在较多疑问。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

　　一、关于信息披露完整性、合规性和勤勉尽责情况

　　1.公告披露，公司拟向咖辅健康科技(上海)有限公司、上海擢英医疗管理合伙企业、上海联创君浙创业投资中心(有限合伙)、上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业(有限合伙)、蒋保龙、李爱川6位对象收购东方华康的股权并对其增资，但公司未按相关格式指引要求充分披露交易对方相关信息。请公司补充披露：(1)董事会是否已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，如是，请说明未披露相关信息的原因，如否，请说明相关董事、监事和高级管理人员是否勤勉尽责;(2)交易对方主要业务最近三年发展状况，交易对方为自然人的，应当披露其最近三年的职业和职务、其控制的核心企业主要业务等基本情况;(3)交易对方最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等。请公司独立董事发表意见。

　　2.根据工商信息查询显示，交易对方所持东方华康的股权或已全部质押，但公告未披露该信息及相关风险控制措施。请公司补充披露：(1)各交易对方持有标的公司股权权属是否清晰，是否存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及其他妨碍权属转移的情况;(2)本次交易标的资产过户是否存在实质障碍，公司已采取和拟采取的风险控制措施;(3)标的公司相关资产运营情况，包括出让方经营该项资产的时间或者获得该资产的时间、方式和价格、该项资产投入使用的时间、已计提的折旧或摊销、后续经营是否需要大额资金投入、是否具备后续运营所必须的批准文件。

　　二、关于收购标的评估大幅增值的依据和合理性

　　3.公告披露，本次收购标的公司2019年经审计净资产及净利润分别为1.30亿元、-0.27亿元，本次交易采用收益法的评估作价为6.276亿元，增值率达382.77%，评估预测标的资产2020年至2024年净利润分别为2886万元、3826万元、5749万元、7024万元、7009万元，较其目前仍处于亏损状态差异显著。请公司补充披露：(1)在标的资产持续亏损的情况下，评估预测其未来盈利且业绩大幅增长的依据和合理性;(2)标的资产未来各年度预测收入或现金流量的具体评估依据，包括预期产品服务定价、销量或预期客户流量、人均消费金额、成本费用等，并具体说明数据来源及可靠性;(3)评估所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，并说明有关评估依据和参数的确定依据和合理性;(4)本次交易对公司商誉、货币资金等财务状况和经营成果的影响。请评估机构及公司独立董事发表明确意见。

　　三、关于业绩承诺保障措施

　　4.公告披露，交易对方及标的公司东方华康向公司承诺，2020年度至2024年度净利润分别为2000万元、4000万元、4500万元、6000万元以及8000万元。若业绩承诺无法实现，承诺方将以现金或股权进行补偿，若业绩承诺期间标的公司业绩触及回购条件，公司有权要求部分交易对方进行回购，但公告除未予披露前述交易对方具体情况外，亦未能对相关业绩补偿保障措施予以披露。对此，请公司补充披露：(1)结合公司前期履行的尽职调查情况，说明业绩承诺方的资信情况以及后续的履约能力;(2)董事会与交易对方的沟通情况，交易对方是否就上述业绩承诺补偿及回购方案提供其他履约保障措施，包括资产担保、股权质押等形式;(3)若标的公司后续业绩低于承诺业绩，公司是否能够采取切实有效的措施督促承诺方履行补偿或股份回购义务：(4)交易各方是否存在其他应披露未披露的协议和利益安排;(5)业绩承诺期间，标的公司的实际控制状况，是否存在标的公司失控的风险及应对措施。请公司独立董事发表意见。

　　请你公司于2020年4月15日披露本问询函，并于2020年4月17日之前披露对本问询函的回复。

　　上海证券交易所上市公司监管一部

　　二零二零年四月十四日