龙津药业3个月由盈转亏2000多万 两年前4500万收购案埋祸根

　　从盈利404.14万元-606.21万元到亏损2207.59万元-2575.52万元，最快需要多少天？

　　龙津药业(002750,股吧)给出答案：3个月。

　　在1月21日的业绩预告中，龙津药业称2019年净利比上年同期下降70.86%至56.29%，预计盈利404.14万元至606.21万元。

　　4月13日，龙津药业发布修正报告，2019年净利预计比上年同期下降259.16%至294.53%，亏损2207.59万元至2575.52万元。

　　没有最惨，只有更惨！

　　最终，业绩快报显示，龙津药业2019年度公司实现营业收入27,529.23万元，同比下降18.06%；营业利润为-2,233.44万元，同比下降233.78%；利润总额为-2276.87万元，同比下降245.23%；归属于上市公司股东的净利润为-2,452.88万元，同比下降276.85%。

　　对于糟糕的业绩表现，龙津药业给出两个解释：

　　(1)公司及全资子公司南涧龙津生物科技有限公司、南涧龙津农业科技有限公司收到云南三七科技有限公司的《民事起诉状》：云南三七科技有限公司以股权转让纠纷为由起诉公司，主张与公司于2018年1月2日签订的《关于云南三七科技灯盏花药业有限公司100%股权之产权交易补充合同》(以下简称“补充合同”)无效。公司积极准备应诉资料，根据谨慎性原则，将资产评估基准日至资产交割日即合并日(即2016年9月30日至2019年7月31日)的过渡期损益从“其他应收款-三七科技”调整至商誉。根据合并日审计报告(中审众环会计师事务所云南亚太分所出具的众环云审字【2019】)1853号及众环云审字【2019】1852号)，南涧龙津生物科技有限公司过渡期损益为-1175.61万元，南涧龙津农业科技有限公司过渡期损益为-473.68万元。调整前合并日南涧龙津生物科技有限公司商誉为403.07万元，南涧龙津农业科技有限公司商誉为0万元。调整后合并日南涧龙津生物科技有限公司商誉为1,876.00万元，南涧龙津农业科技有限公司商誉为480.45万元。公司委托评估机构对标的公司截止2019年12月31日的资产组(含商誉)可收回金额进行评估，根据评估机构初步评估结果，预计南涧龙津生物科技有限公司商誉减值1,876.00万元，资产组减值438.85万元。预计南涧龙津农业科技有限公司商誉减值480.45万元。

　　(2)根据公司与三七科技签订的《关于灯盏花药业100%股权产权交易补充合同》规定：“股权交割日标的公司的全部库存灯盏花素抵付三七科技的借款，标的公司、甲方、乙方三方清点并书面确定数量，三方约定抵付价格按每千克陆仟叁佰元计算。库存灯盏花素抵付后超出部分由三七科技按6,300元/千克全部收购”。如果补充合同无效，截止2019年12月31日，库存商品可变现值会大幅下降，公司将计提存货跌价准备622.80万元。

　　披露信息显示，此事缘于龙津药业3月26日的一份公告。公告称，龙津药业称公司及全资子公司南涧龙津农业科技有限公司、南涧龙津生物科技有限公司于2020年3月25日收到昆明市五华区人民法院送达的(2020)云0102民初1364号、(2020)云0102民初1505号《传票》及《民事起诉状》等法律文书，昆明市五华区人民法院将于2020年4月22日上午9:30在该院第二十六审判法庭开庭审理。

　　4月9日，深交所问询龙津药业详细说明诉讼事项可能对公司2019年业绩及未来生产经营产生的影响及公司拟采取的应对措施，相应会计处理。

　　龙津药业回复称：

　　一、股权交割完成后，根据合并日审计报告(中审众环会计师事务所云南亚太分所出具的众环云审字【2019】)1853号及众环云审字【2019】1852号)，南涧龙津生物科技有限公司过渡期损益为-1,175.61万元，南涧龙津农业科技有限公司过渡期损益为-473.68万元。

　　1)公司根据与三七科技签订的两份补充协议，资产评估基准日至资产交割日即合并日(即2016年9月30日至2019年7月31日)过渡期损益由出让方三七科技承担，因此公司在合并日将过渡期损益计入其他应收款科目，合并日“其他应收款-三七科技”金额为1,649.29万元，南涧龙津生物科技有限公司商誉为403.07万元，南涧龙津农业科技有限公司商誉为0万元。

　　2)根据公司与三七科技签订的《关于灯盏花药业100%股权产权交易补充合同》的约定，股权交割基准日标的公司的全部灯盏花素库存以6,300元/公斤的价格抵付其向三七科技的借款，该价格参照股权交易评估基准日价格确定，因此南同》的约定，股权交割基准日标的公司的全部灯盏花素库存以6,300元/公斤的价格抵付其向三七科技的借款，该价格参照股权交易评估基准日价格确定，因此南涧生物科技有限公司存货未计提存货跌价准备。

　　二、公司收到本次诉讼相关法律文书后，及时转达公司法律顾问云南刘胡乐律师事务所，该所出具了《关于云南三七科技有限公司起诉确认两个产权交易补充合同无效的法律意见》，认为两个案件败诉风险为50%，不排除法院最终会认定部分无效。

　　公司除了积极准备应诉资料，并在会计处理方面采取谨慎的原则，将对三七科技的其他应收款调整至商誉，并就商誉减值测试事项与评估机构、独立董事进一步沟通，于2020年4月11日取得评估机构初步结论，并在2020年4月12日取得审计机构预审计结论，具体调整如下：

　　1)将资产评估基准日至资产交割日即合并日(即2016年9月30日至2019年7月31日)的过渡期损益从“其他应收款-三七科技”调整至商誉。调整后合并日南涧龙津生物科技有限公司商誉为1,876.00万元，南涧龙津农业科技有限公司商誉为480.45万元。公司委托评估机构对标的公司截止2019年12月31日的资产组(含商誉)可收回金额进行评估，根据评估机构初步评估结果，预计南涧龙津生物科技有限公司商誉减值1,876.00万元，资产组减值438.85万元。预计南涧龙津农业科技有限公司商誉减值480.45万元。

　　2)如果补充合同无效，截止2019年12月31日，库存商品可变现值会大幅下降，公司将计提存货跌价准备622.80万元。据此，公司因本次诉讼而导致如下直接风险因素：

　　资产减值导致2019年业绩亏损的风险。公司出于谨慎性原则考虑，将过渡期损益从“其他应收款-三七科技”调整至商誉，并对标的公司截止2019年12月31日的资产组(含商誉)可收回金额进行评估，可能存在计提较大金额资产(含商誉)减值。截至2020年4月13日，公司预计2019年归属于上市公司股东的净利润为亏损2,207.59万元至2,575.52万元。

　　公司在本次诉讼中败诉的风险。若本次诉讼结果为公司败诉，则过渡期损益由公司承担，标的公司之一南涧龙津生物科技有限公司应偿付对三七科技的其他应付款2,060.34万元，同时该公司库存商品变现值大幅下降及败诉导致的履约，公司和标的公司面临较大金额的资产减值风险。

　　资料显示，昆明龙津药业股份有限公司(002750)成立于1996年9月16日，注册资本为40,050万元人民币。

　　龙津药业聚焦于心脑血管疾病及代谢类疾病两大领域的治疗型药物的开发、研究、生产及销售。公司主导产品为龙津注射用灯盏花素冻干粉针剂。