商誉暴雷+债券压顶 鹏博士指望定增解渴不易

　　红刊财经文 | 惠凯

　　由多年盈利到突然巨额亏损，鹏博士净利润表现如此异常变化惊吓一众投资人。梳理业绩巨亏原因，大额商誉计提是其中重要原因，而在其背后或是公司经营早就存在问题，几只即将到期兑付的债券更是揭开公司资金紧张困局。虽然定增融资可以纾困，但“战投者”身份却存在很大的可疑点。

　　并购虽然是很多公司快速做大规模的重要手段之一，但由此带来的高商誉风险也与之随行，而在这其中就包括了曾在宽带业务上呼风唤雨的鹏博士。在年初发布的2019年度业绩预告中，鹏博士因计提商誉等资产减值规模就高达50亿元以上。而就在这商誉大幅减值的同期，鹏博士也面临着一定的流动性紧张危机，因为此前发行的3只债券将在今年集中进入回售期，其中，仅18鹏博债的回售金额就接近10亿元，即几乎全部持有人都发起了回售。

　　为缓解今年的现金流危机，鹏博士拟定增募资近25亿元、增发价较市价打八折则参考了再融资新规中的战略投资者条款。然而《红周刊》记者注意到，几个参与定增的对象身份似有一定商榷之处，如中安国际等参与方成立时间短，主业也与鹏博士无显著协同，是否满足“战投”的条件存疑，而最大的参与方欣鹏运则是上市公司大股东关联方，其净资产为负、去年亏损近3000万元，能否有能力拿出近10亿元的资金认购也同样存在很大悬念。

　　商誉爆雷“炸伤”鹏博士

　　鹏博士的前身是工益股份，后在2002年经历重组后更名为鹏博士。2011至2012年间，鹏博士在先后两次从长城宽带的原股东处拿下长城宽带全部股权及负债后，主业转型为互联网接入服务、数据中心业务及相关的互联网增值服务业务。

　　业务的成功转型让鹏博士盈利能力突飞猛进，净利润由2012年的不足2亿元最高增长至2017年的7.4亿元。当然，在利润增长的同时，商誉资产也由2012年的不足5亿元增至近些年的21亿元左右，而同期总负债也由期初的49亿元增至接近160亿元。

　　2018年以来，因一级运营商响应“提速降费”的要求掀起了价格战，这使得二级运营商鹏博士在经营上压力骤增，业绩出现明显下滑，由2017年7.4亿元净利润直线下滑至2018年的3.77亿元，接近腰斩。

　　为改变这一被动局面，2019年3月，鹏博士高管在参加国信证券通信小组的电话会议中表示，将“战略性放弃与运营商在固网宽带领域正面竞争”，转型为运营商提供装维、代维服务。同年8月，公司公告与北京联通签订合作协议，拟将在北京地域内的125万户家庭宽带用户等全部转让给北京联通。

　　自鹏博士展开并购战略以来，其持续“买买买”让公司的商誉资产出现了急速攀升，由2012年末的4.73亿元最高上升至2017年末的21.6亿元。截至2019年三季末，公司持有的商誉资产仍接近20.9亿元。正是有着高企的商誉，随着此前收购的标的公司业绩不达标，商誉出现大幅减值不可避免，而这一点也恰恰是鹏博士2019年业绩出现巨亏的重要原因之一。据鹏博士在今年1月底的业绩预告，预计亏损的51亿~58亿元中，商誉计提减值准备就达20.17亿元，对象主要是长城宽带和北京电信通。

　　其实，长城宽带早在2018年就已经亏损了1.8亿元左右，但其身上的15.37亿元商誉在当年却只计提减值准备5500多万元。今年1月中旬，四川证监局下发《警示函》，指出2018年度对长城宽带商誉减值测试内部控制不规范，相关参数使用依据不充分，且采用的方法既不是公允价值—处置费用，也不是未来现金流量的现值法。此外，鹏博士2018年报中披露的商誉减值信息也不充分。

　　债券集中年内到期

　　除了业绩上的巨亏，上市公司还面临现金流紧张、可能无法覆盖债券回售的风险。据Wind披露的信息，鹏博士目前有17鹏博债、18鹏博债两只债券在存续期内，总余额20亿元，近期相继将进入回售。据发行人公告，18鹏博债的回售金额接近10亿元，即几乎全部持有人都发起回售。如此大的现金需求对账上货币资金还有19.24亿元(大量资金受限)、短期借款8.95亿元的鹏博士而言，是有很大兑付压力的。发行人坦言，“公司通过多种途径进行资金筹措……但相关事项存在多重因素的影响，最终资金筹措存在一定的不确定性。”另外，余额10亿元的17鹏博债也大约在两个月后进入回售期，如回售金额较大，则很可能进一步加大公司资金兑付压力。

　　对于鹏博士债券面临的兑付风险，联合信用评级在去年6月底曾指出，受国内三大运营商提速降费的替代效应影响，发行人面临的市场竞争加剧、毛利率水平和整体偿债能力均有所下降，“公司主营业务转型存在较大不确定性，整体债务负担有所加重且集中偿付压力很大，商誉规模较大且存在减值风险。”今年2月，基于对业绩亏损、偿债资金流动性等可能产生的影响，联合信用评级决定将发行人主体列入“可能下调信用等级”的评级观察名单。

　　为配合海外业务，鹏博士也曾通过海外债券市场募集资金。2017年，鹏博士子公司鹏博士投资控股香港有限公司在境外发行过5亿美元的债券，鹏博士为此提供担保，如今这笔债券将于今年6月到期。兑付压力之下，鹏博士的资金状况究竟如何呢？

　　据2019年三季报，鹏博士合并资产报表中货币资金为19.2亿元，看似雄厚，但不少为受限资金，母公司报表下的货币资金仅有4.1亿元。股权质押问题也是压在鹏博士头顶上的另一根要命“稻草”。据Wind数据统计，目前上市公司大股东深圳鹏博实业集团几乎全部股权已质押，这说明大股东的资金面也是非常紧张的，与上市公司之间存在资金互相挪用的可能性大增，这也会在一定程度上加大上市公司资金压力。

　　对于鹏博士而言，如何化解债券到期压力是眼下必须面对的现实问题，若不能很好解决与债权人之间的关系，则信用危机的爆发很可能会发生。

　　定增参与方“战投”身份可疑

　　2月中旬，“再融资新规”的正式落地为鹏博士解决自身现金流风险提供了契机。受益于新规放宽了增发条款，鹏博士的定增融资规模出现大增，就3月初发布的定增预案看，公司拟向深圳市欣鹏运科技有限公司、中安国际投资有限公司、广州瑞洺金融科技服务有限公司和余云辉发行股份4.3亿股、发行价5.73元/股，募集资金24.62亿元，募资净额拟全部用于偿还有息债务。其中欣鹏运拟认购1.72亿股，中安国际、广州瑞洺、余云辉认购数量均为8594万股。然而《红周刊》记者发现，这些参与定增者是否有足够的自有资金是存在很大悬念的。

　　如，欣鹏运是鹏博士进行定增的最大参与方，投入资金近10亿元。工商信息显示，欣鹏运为上市公司大股东鹏博实业集团的子公司。本次权益变动导致上市公司大股东由鹏博实业集团变更为欣鹏运，实际控制人仍为杨学平。不过据上市公司《非公开发行股票涉及关联交易的公告》显示，欣鹏运的财务情况难言健康。截至2019年底，公司总资产不足5亿元，总负债超6亿元，净利润亏损2985万元。

　　天眼查显示，广州瑞洺成立于2018年3月、核准于2018年8月底，公司注册资本20亿元、实缴资本未披露。广州瑞洺为广州灏峰金融科技服务有限公司的全资子公司，广州灏峰金融在2020年3月底才获得核准；中安国际则是中国国际跨国公司促进会的全资子公司。天眼查显示，中安国际成立于2017年底，注册资本1亿元，但实缴资本仅1000万元，公司参保人数仅1人，其资金实力同样是个谜。

　　此外，参与定增的机构是否符合“战略投资者”身份也是可疑的。根据今年2月发布的“再融资新规”，参与定增的战略投资者将享受多方红利：一是可以按定价基准日前20个交易日公司股票均价的8折提前锁定发行价格，二是锁定期缩短至18个月。换言之，定增参与方减持更加灵活。而鹏博士此次定增价格的确定同样是基于不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，其5.73元/股的发行价较市价有明显的折价空间。不过在近日，证监会发布的《关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》明确了战投身份的认定，战投方须具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，能提升上市公司的核心竞争力和创新能力、盈利能力，要么能为上市公司带来市场、渠道、品牌等战略性资源。

　　而对于鹏博士来说，上述三家参与机构中，欣鹏运本就是上市公司大股东的关联方，至于中安国际，工商信息显示，其经营范围主要为金融、信息科技、教育业等行业的投资，以及资产管理、投顾咨询业务。公司参投了3个子公司：中跨国际传媒、吉林颐养股份、吉林颐养集团，这些公司的业务主要围绕广告传媒、养老产业等。且中跨国际传媒在今年3月底才成立，另外两家公司成立于2019年3~4月。如此的经营投资范围，又如何能为鹏博士带来几分有行业协同价值的战略性资源呢？

　　对此，鹏博士在3月底的公告中也坦承，“公司尚需进一步分析论证本次相关发行对象是否符合战略投资者要求。本次非公开股票相关发行对象存在不符合战略投资者要求的可能。”(本文刊发于4月11日《红周刊》)