深交所对年报提出问询 审计机构“打脸”宜通世纪

　　为避免被“戴帽”，甩掉倍泰健康这一包袱，宜通世纪大秀了一波花式削离的“财技”。在子公司倍泰健康净资产-1.40亿元，且还有1.80亿元的诉讼涉及的或有赔偿金未估计入账的情况下，这家严重资不抵债的公司还能以1.70亿元的高价转让至关联方。这样的财技“神”操作，至今审计机构的会计师都未看懂其中的合理性。

　　继出具保留意见审计报告后，会计师在年报问询中回复再次“补刀”宜通世纪。

　　3月26日，宜通世纪科技股份有限公司(300310.SZ)在《关于深交所对公司年报问询函的回复公告》中，就倍泰健康诉讼涉及的或有赔偿金额1.80亿元未估计入账的原因解释称，相关债务的具体情况(包括真实性和金额)尚需进一步核实，目前尚未有足够证据证明其真实性。

　　实际上，该1.80亿元的涉案金额尚未估计入账，也是此前宜通世纪年报被审计机构出具保留意见和本次“打脸”公司的主要原因之一。未来该涉案金额如果入账是由公司承担，还是由接盘倍泰健康的珠海横琴玄元八号承担，目前并没有明确说法。

　　“会计师和公司在涉案金额计提入账上出现意见不一致的情况，主要是会计师从财务审核严谨的角度出发，入账或确定由谁承担是完全应该的。”相关审计人士分析称，“但是从公司的角度来看，既然还没有接到法院的判决结果，如果目前入账将对公司财务报表产生重大影响。”

　　这意味着围绕1.80亿元涉案金额的重大事项是否应该入账？目前只能交给市场和投资者来判断。

　　1.8亿元的分歧背后

　　宜通世纪2019年年报显示，公司实现净利润3171.62万元，较2018年巨亏19.69亿元好看很多，但扣非后的净利润实则亏损1.53亿元，非经常性损益贡献了1.85亿元。

　　其中，剥离亏损子公司倍泰健康的贡献了1.4亿元非经常性损益。这来自于宜通世纪将倍泰健康于转让日账面净资产-1.40亿元，与其被认定公允价值零元的差额，确认为1.40亿元投资收益，也就是上述1.85亿非经常性损益的大头。

　　不过，宜通世纪这波为了避免被“戴帽”的财技“神”操作，还是被审计机构的出具了保留意见的审计报告。

　　2019年度审计报告显示，立信会计师事务所对宜通世纪出具了保留意见的审计报告，之所以形成保留意见，主要基于宜通世纪出售倍泰健康股权事项以及倍泰健康的诉讼事项和立案侦查事项。

　　对此，深交所火速下发了年报问询函，要求宜通世纪补充说明倍泰健康诉讼事项目前的最新进展情况及对财务报表影响。

　　宜通世纪回复称，“截至2018年12月31日倍泰健康涉及诉讼金额1.88 亿元，其中 1.40 亿元诉讼涉及的或有赔偿金额尚未估计入账。截至 2019年12月27日倍泰健康涉及诉讼金额2.33亿元，其中1.80亿元诉讼涉及的或有赔偿金额尚未在倍泰健康估计入账。”

　　针对未估计入账的理由，宜通世纪解释称，“序号1-6 即未估计入账的1.8亿元诉讼涉及的或有赔偿金额，此类借款属于并购重组前发生的事项，案件正在受理中，相关债务的具体情况(包括真实性和金额)尚需进一步核实，目前尚未有足够证据证明其真实性，倍泰健康对作为直接债务人所涉及的以上或有负债事宜不支持、不认可。”

　　“由于上述表中不能详细了解案件撤诉和中止审理的原因，公司单方提出对案件真实性的怀疑也是公司的权利。”北京某律师事务所资深律师分析称，“但最终的真实性还要看原被告双方的证据是否被法院采纳。”

　　事实上，在法院的判决裁定出来之前，原被告双方对未来判决结果的任何判断都是不准确的。不过，接下来会计师的回复，则直接“打脸”宜通世纪。

　　回复公告显示，会计师在就出具保留意见的合理性时解释称，因上述诉讼事项案情较为复杂，序号1案件目前状态是裁定撤回仲裁申请，但未过仲裁申请期，许冠群仍可能继续提出仲裁申请；序号2 至序号8案件，法院或仲裁庭认为案件基本事实须以方炎林等人涉嫌合同诈骗刑事案审理结果为依据，裁定中止审理。序号9-12案件一审或二审尚未判决。独立法律顾问也无法确定上述诉讼事项可能发生的结果，无法对上述诉讼事项可能发生的损失或收益的可能性及金额进行评估。

　　也就是说，除1号案件撤回仲裁申请，且仍有再次申请仲裁或诉讼的可能性外，其他2-6号案件的中止审理的理由是，案件基本事实须以方炎林等人涉嫌合同诈骗刑事案审理结果为依据。

　　同时，会计师还着重强调，连独立法律顾问也无法确定上述诉讼事项可能发生的结果。而宜通世纪则以真实性存疑为由，未将诉讼涉及的或有赔偿金额估计入账，显然站不住脚。

　　“从公司和会计师的回复来看，会计师的回复更全面更公允。公司将大部分因刑事调查结果未出而中止审理案件称之为证据不足，真实性需要进一步论证是不严谨的。”上述资深律师分析认为。

　　通常情况下，一般构成刑事立案的经侦案件，其基本事实应该是比较清晰的。“这类案件在结案后的诉讼中也很省事，基本上法庭审理的质证程序就简单了，胜诉只是时间的问题。”上述资深律师进一步指出，“严格来讲，这类诉讼案件如果时间拖得越长，未来赔偿的金额则会更多，因为会有更多的利息费用需要支付。”

　　数据显示，2018年12月31日倍泰健康尚未估计入账的诉讼涉及的或有赔偿金额为1.40亿元，到2019 年 12 月 27 日，该未估计入账的诉讼涉及的或有赔偿金额则增至1.80亿元，也就是说短短的一年时间增加了近4000万元。

　　剥离倍泰健康的合理性存争议

　　事实上，由于对未估计入账的1.80亿元诉讼涉及的或有赔偿金额无法确定，导致会计师对倍泰健康股权转让至玄元八号的商业合理性无法判断。

　　据了解，宜通世纪出售倍泰健康的交易对手方为玄元八号，其一部分份额由宜通世纪三名实际控制人认购，同时三名实际控制人又以持有的宜通世纪3400万股票作为质押，作为日后玄元八号对外处置倍泰健康股权时，若处置价低于1.70 亿元时的差额补偿担保。

　　“因此，上述交易一定程度上应视为宜通世纪与实际控制人的关联交易，应当根据经济实质判断是否构成权益性交易。”会计师称，“对于向关联方出售净资产为负数的子公司是否构成权益性交易，企业会计准则本身并没有具体特定的指引。”

　　会计师的言下之意，就是宜通世纪剥离负资产倍泰健康的权益性交易，在目前的会计准则中没有任何的依据。

　　“既然会计准则中没有详细规定，就不能定为合规与不合规，只能依据相关的监管经验。”上述相关审计人士分析称。

　　据证监会会计部编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析(2019)》中的案例 8-07，该案例分析认为，企业通常从交易对价的公允性和交易的商业合理性两方面进行分析，以判断相关交易是否构成权益性交易

　　其中，是否具有商业合理性则是最关键的？证监会指出，需要结合项目的实际情况加以判断，相关需要考虑的因素通常包括但不限于：亏损子公司转移的巨额负债受让方是否能够承受，上市公司是否对受让方存在潜在担保，受让方受让亏损子公司是否仅由于亏损子公司限于政策、监管等原因暂时无法清算所导致，受让方是否存在改善亏损子公司的措施，亏损子公司受让方现有或拟开展业务的相关性、协同性等。

　　据此，会计师复核了宜通世纪剥离转让倍泰健康的交易目的并认为，因倍泰健康经营和财务状况持续恶化，于2019年9月3日已资不抵债，账面净资产为-1.57亿元，涉及诉讼金额 2.24 亿元，其中1.73亿元(截止2019年12月27日已达到1.80亿元)诉讼涉及的或有赔偿金额尚未估计入账，上述事项可能导致玄元八号后续需要承受倍泰健康转移的巨额负债。

　　“也就是说未估计入账的1.80亿元，在削离转让交易中也没明确，如果未来入账将由谁随来承担。”上述审计人士分析认为，“是由玄元八号还是由公司承担，目前来看，二者都不能排除。”

　　基于本次交易作价的公充性，会计师则认为，对于玄元八号以远超倍泰健康账面净资产的价格1.7亿元购买倍泰健康 100%股权的关联交易，“我们目前无法判断该项交易是否具备充分的商业合理性，尚未能获取充分适当的依据以合理确定该关联交易的商业合理性。”

　　在深交所年报问询的回复公告中，会计师只认为出售倍泰健康股权合规、出表日合理。但在本次交易的商业合理性及公允价值上，会计师仍坚持了其对宜通世纪2019年度财务报表出具保留意见审计报告的理由——无法获取充分适当的审计证据，我们就出售倍泰健康的会计处理。

　　“上述交易事项对财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，故出具保留意见。”会计师如是强调，不存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。