要求赔偿1.08亿 承德露露起诉原董事长0元转让子公司股权

　　4月6日晚间，河北承德露露股份有限公司(以下简称承德露露)发布《关于重大诉讼的公告》显示，关于起诉王宝林、王秋敏等与公司有关的纠纷一案已被承德市中级人民法院受理。据悉，王宝林为承德露露原董事长、王秋敏为公司原总经理。

　　公告披露，二位被告以承德露露公司名义秘密签订关联交易合同，以“零元”转让汕头市高新区露露南方有限公司(以下简称汕头露露)的51%股权及实际控制人地位等6大行为，并要求两位赔偿损失1.08亿元。

资料图 中新经纬 闫淑鑫 摄

　　要求赔偿1.08亿

　　资料显示，王宝林自1997年至2010年，担任承德露露董事长职务，为公司法定代表人；王秋敏自1997年至2014年任承德露露董事、总经理，2014年8月至2016年任公司的副董事长。

　　承德露露认为，二被告人利用担任公司核心管理人员的职务便利，于2001年12月至2006年6月间，以承德露露的名义，秘密与关联企业露露集团有限责任公司(以下简称露露集团)、汕头露露及香港飞达企业公司(以下简称香港飞达)签订《备忘录》、《补充备忘录》等关联交易合同。

　　承德露露方面表示，《备忘录》和《补充备忘录》的签订，直接损害公司及其广大投资人的利益，并指出王宝林与王秋敏在担任承德露露相关职务期间的六大行为。

　　其中包括王宝林与王秋敏以“0元”对价向露露集团公司转让承德露露持有的汕头露露51%股权及实际控制人地位；擅自决定放弃露露集团公司对汕头露露平价增资的机会；擅自以不公平不合理的价格条件授予汕头露露无限期的商标、专利许可使用权。

　　另外，起诉原因还包括王宝林与王秋敏擅自分割铁罐装露露杏仁露饮料的零售市场，把长江以南8个省份的市场永久分割给汕头露露，禁止露露股份公司进入；擅自决定由汕头露露独家生产利乐包装型露露杏仁露饮料、独家垄断全国的销售渠道；擅自决定汕头露露业务壮大后，由露露股份公司回购香港飞达持有的汕头露露的股权，实现汕头露露实际控制人的资本增值。

　　公告披露，承德露露本次诉讼请求为确认二被告以公司名义秘密签订关联交易合同、处置公司股权、处置知识产权、分割市场、限制公司产品生产和销售渠道的行为，构成公司董事实施的损害公司利益的关联交易；另判令王宝林与王秋敏共同连带赔偿关联交易给原告造成的直接经济损失1.08亿元，其中，商标侵权损失截至2019年12月31日，2020年后的商标侵权损失另行计算。

　　南北露露渊源已久

　　事实上，南北露露的渊源由来已久。20多年前，1995年，为开拓南方杏仁露市场，承德露露的控股股东露露集团与香港飞达合资成立了汕头露露。一年后，露露集团改制，将优质资产重组后上市，上市主体为承德露露，而汕头露露当时是上市公司承德露露的子公司。

　　好景不长，承德露露在深圳主板上市后不久，子公司汕头露露发生巨额亏损，为保上市公司业绩，董事会决定将汕头露露剥离出上市公司体系。为保证汕头露露退出上市公司体系后仍能生存，同时又不与上市公司发生同业竞争，承德露露将其利乐包杏仁露加工业务独家交给了汕头露露。

　　自此之后，南北两大露露分别开拓杏仁露市场。随后，汕头露露逐渐剥离露露集团，而经过2006年股改的承德露露，上市公司控股股东从露露集团变成了万向三农集团有限公司(以下简称万向三农)。伴随着股改，原本在露露集团旗下的“露露”相关商标，进一步被并转让给到承德露露。

　　汕头露露方面曾表示，从2015年下半年开始，由于承德露露管理层发生重大变更，新的管理层上任后，开始频频对汕头露露发起诉讼。据悉，当时，承德露露以商标侵权为由多次向汕头露露发起诉讼。2018年，汕头露露也将承德露露告上法庭。汕头露露认为，根据此前合同，该公司对于露露的商标拥有长期使用权。

　　值得一提的是，在旷日持久的商标争夺案下， 2020年1月5日，汕头市中级人民法院二审驳回了承德露露的上诉请求，判决汕头露露可以继续使用“露露”等商标专利。

　　很明显，承德露露似乎并不服上诉判决。在2019年年度报告的公司未来发展展望中，承德露露表示除了研发新产品、拓展产能外，还将“持续推进公司与汕头高新区露露南方有限公司关于商标等系列案件的诉讼进展，争取早日解决商标等侵权问题”列入了工作重点列表中。

　　天眼查显示，目前万向三农持股40.68%为承德露露第一大股东，梁启朝为公司董事长兼总经理；香港飞达持股85%为汕头露露第一大股东，林维义为该公司董事长，持股15%。

　　专家：此次诉讼决定公司未来走向

　　食品产业分析师朱丹蓬在接受中新经纬记者采访时表示，此次承德露露起诉原董事长及原总经理的案件将决定整个承德露露集团未来的走向。朱丹蓬介绍道，此前承德露露与汕头露露在商标使用侵权案件中，承德露露败诉，汕头露露公司可以合法使用“露露”商标专利。也就是说，从法律角度看，两公司在签署商标合作协议时，作为授权方的承德露露对于合同中的商标使用条款是认可的。现公司质疑承德露露原管理者存在有失职或其他违法行为，这就将让法院重新审视汕头露露使用商标专利的合法性。

　　朱丹蓬指出，从整个公司的中长期战略来看，承德露露通过起诉原管理者是为了维护公司自身的权力跟利益。承德露露可能是想通过“两步走”的方式拿回商标授权。首先要起诉原董事长与原总经理，如果起诉成功了，就说明他们当时签署的合同条款是有问题的。接着，承德露露集团可以把之前的“不平等”的合同或者授权条款收回。最终，承德露露将取得唯一、独家的商标，也将开展全国的市场战略布局。

　　“这场诉讼非常关键，这场诉讼的成败甚至还将决定承德露露和汕头露露两个公司的成败。”朱丹蓬称。