标的公司注册资本锐减、财务数据"打架" 众信旅游转让众信优游70%股权关联交易疑点重重

　　新冠肺炎疫情对全球旅游业造成了冲击和影响，许多企业面临诸多困难和挑战。近日，国内领先的大型旅游运营商众信旅游(002707)拟转让零售板块业务主体众信优游70%股权一事引来了监管的关注。仔细研究之下，这一关联交易事项疑点重重，比如标的公司注册资本锐减、财务数据"打架"等等。

　　4月2日，深交所下发了关于对众信旅游集团股份有限公司的关注函，要求说明本次关联交易原因及必要性，说明本次关联交易是否存在应披露未披露的一揽子协议或其他利益安排，是否损害上市公司特别是中小股东利益等。

　　标的公司财务数据"打架"

　　3月31日众信旅游披露了《关于股权转让暨关联交易的进展公告》，天津众信悠哉一号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、天津众信悠哉二号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、天津众信优游一号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、天津众信优游二号企业管理咨询合伙企业(有限合伙)转让持有的众信优游 70%的股权，作价1960万元。其中，四个关联方分别受让众信优游的股权比例为17.5%，对应的股权转让价格为490万元。

　　值得注意的是，标的公司众信优游出现财务数据“打架”的情形。

　　2020 年 1 月 18 日，众信旅游首次披露《关于股权转让暨关联交易的公告》显示，标的公司 2018 年末未经审计的总资产、净资产分别为 5,891.46 万元、3,188.64 万元，营业收入为 3.32 亿元。

　　而本次公告显示，标的公司2018 年末经审计的总资产、净资产分别为 25,350.66万元、19,656.05 万元，营业收入为 4.74 亿元。深交所要求说明两次公告中披露的标的公司未审数和已审数存在大幅差异的原因及上述差异的主要内容

　　另外，标的公司2019 年度经审计的营业收入和净利润分别为 8.48亿元、-2,202.90 万元，而备考的营业收入和净利润分别为 21.42 亿元、-3,227.01 万元。深交所要求说明备考数据与经审计数据存在大幅差异的原因及备考数据的编制基础；补充说明“零售业务剥离”的具体含义，以及零售业务与其他业务是否能实现独立核算。

　　由此来看众信优游2018年未审数和已审数的总资产、净资产也出现了不一致的现象，2019年的备考数据与经审计数据不一致，营收、净利数据“打架”。

　　众信优游注册资本锐减

　　公告显示，标的公司众信优游已于 2020 年 3 月 16 日完成减资程序，注册资本由 5,000 万元减少至 2,800 万元。深交所要求补充披露在股权转让前对标的公司实施减资的原因及商业考量。

　　本次转让完成后，众信旅游仍将众信优游纳入合并报表范围，理由是“通过委派执行董事及未来在董事会中取得过半数席位”。交易完成后，众信优游的股权结构为众信旅游持股 30%，众信旅游董事及高管控制的有限合伙企业持有剩余 70%。深交所要求结合会计准则有关控制定义的三要素补充说明众信旅游是否能实际控制标的公司，仍将其纳入合并报表范围的理由及是否符合会计准则的规定。

　　本次关联交易的必要性何在

　　就本次交易目的，众信旅游公告称“为了促进零售板块长期发展”“调动零售板块业务人员及利益相关方的积极性”。深交所结合本次交易对方的业务情况以及零售板块业务的后续发展计划，深交所说明本次交易在调动零售板块业务人员及利益相关方积极性方面的具体安排。

　　深交所要求结合近年来旅游零售市场的发展变化，标的公司行业地位、经营状况，详细说明你公司向关联方转让标的公司 70%股权的背景、原因及必要性，并补充披露本次交易对你公司主营业务、财务指标及持续盈利能力的影响。

　　说明本次关联交易是否对上市公司现有业务产生重大不利影响，交易完成后是否可能导致大量关联交易，是否存在向关联方利益输送的可能，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益；请说明未来对众信优游的经营目标和计划，上市公司是否可能再次回购标的公司相关股份。

　　资料显示，众信旅游主要从事出境游批发、出境游零售、整合营销服务业务。众信旅游是国内大型旅游运营商，全国最大的出境游批发商之一。2月28日晚间众信旅游披露业绩快报，公司2019年实现营业总收入126.51亿元，同比增长3.43%；净利润8057.24万元，同比增长241.90%。基本每股收益0.09元。