香雪制药收关注函 深交所：1.2亿担保金是否限制使用?

　　深圳证券交易所创业板公司管理部今日公布的创业板关注函(〔2020〕第155号)显示，广州市香雪制药股份有限公司(以下简称“香雪制药”，300147.SZ)于2020年1月3日披露《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会广东监管局<行政监管措施决定书>的公告》，称公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的警示函([2019]132号)，称2016年11月8日，广东省高级人民法院因广东启德酒店有限公司(以下简称“启德酒店”)的其他诉讼纠纷查封其土地使用权;2017年3月，香雪制药与银行签订《出具保函协议》，通过公司银行账户缴存1.2亿元的保证金，申请银行出具1.2亿元的现金保函为启德酒店解除上述诉讼财产保全提供担保，截止警示函出具日期上述资金仍处于被限制使用状态。

　　香雪制药上述对外担保事项未按规定提交董事会审议且未予公开披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条有关规定。香雪制药于2020年3月12日披露《第八届董事会第十二次会议决议公告》，称经公司自查，确认存在向银行申请出具保函置换被查封财产未履行程序和信息披露义务的情形，对上述事项进行补充确认，并于2020年3月19日披露《2020年非公开发行股票预案》等公告。深交所创业板公司管理部对此表示关注，要求香雪制药说明或披露以下事项：

　　1、香雪制药应补充披露公司申请银行出具现金保函为启德酒店解除上述诉讼财产保全提供担保时，启德酒店最近一年又一期的资产总额、负债总额(其中包括银行贷款总额、流动负债总额)、或有事项涉及的金额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标，并说明香雪制药为其提供担保是否达到股东大会审议标准。

　　2、香雪制药应说明截至回函日期，公司申请银行出具现金保函为启德酒店提供担保所缴存的1.2亿元现金是否仍处于被限制使用状态。

　　3、香雪制药应说明公司存在对外担保事项未及时履行相关审议程序及信息披露义务的情形下，披露的《2020年非公开发行股票预案》是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款的规定，律师应核查并发表专项意见。

　　4、香雪制药认为需要说明的其他事项。

　　深交所创业板公司管理部要求香雪制药对上述问题做出书面说明，在3月31日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。

　　经中国经济网记者查询发现，香雪制药成立于1986年4月30日，注册资本6.61亿元，于2010年12月15日在深交所挂牌，当事人王永辉为法定代表人、董事长、总经理，截至2019年9月30日，广州市昆仑投资有限公司为第一大股东，持股2.26亿股，持股比例34.24%。

　　中国证券监督管理委员会广东监管局网站1月6日公布的行政监管措施决定书(〔2019〕132、133号)显示，香雪制药因对外担保未履行必要审批程序和披露义务等4宗违规，连同董事长王永辉等3人被广东证监局出具警示函。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定：上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：

　　(一)最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;但上市公司非公开发行股票的除外;

　　(二)会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果;

　　(三)最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红;

　　(四)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;

　　(五)上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

　　以下为原文：

　　关于对广州市香雪制药股份有限公司的关注函

　　创业板关注函〔2020〕第 155 号

　　广州市香雪制药股份有限公司董事会：

　　你公司于 2020 年 1 月 3日披露《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会广东监管局<行政监管措施决定书>的公告》，称你公司收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对广州市香雪制药股份有限公司、王永辉、徐力采取出具警示函措施的决定》([2019]132号)。根据该警示函，2016 年 11 月 8 日，广东省高级人民法院因广东启德酒店有限公司(以下简称启德酒店)的其他诉讼纠纷查封了广州生物岛环岛 A 线以北AH0915002 地块 1 号、2 号土地使用权;2017 年 3 月，你公司与银行签订《出具保函协议》，通过公司银行账户缴存 1.2亿元的保证金，申请银行出具 1.2 亿元的现金保函为启德酒店解除上述诉讼财产保全提供担保，截止警示函出具日期 1.2亿元的资金仍处于被限制使用状态。你公司上述对外担保事项未按规定提交董事会审议且未予公开披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条有关规定。你公司于 2020年 3月 12日披露《第八届董事会第十二次会议决议公告》，称经你公司自查，确认存在你公司向银行申请出具保函置换被查封财产未履行程序和信息披露义务的情形，对上述事项进行补充确认。你公司于2020 年 3月 19 日披露《2020 年非公开发行股票预案》等公告。我部对此表示关注，请你公司说明或披露以下事项：

　　1、请补充披露你公司申请银行出具现金保函为启德酒店解除上述诉讼财产保全提供担保时，启德酒店最近一年又一期的资产总额、负债总额(其中包括银行贷款总额、流动负债总额)、或有事项涉及的金额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)、净资产、营业收入、利润总额、净利润等主要财务指标，并说明你公司为其提供担保是否达到股东大会审议标准。

　　2、请说明截至回函日期，你公司申请银行出具现金保函为启德酒店提供担保所缴存的1.2 亿元现金是否仍处于被限制使用状态。

　　3、请说明你公司存在对外担保事项未及时履行相关审议程序及信息披露义务的情形下，披露的《2020年非公开发行股票预案》是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第五款的规定，请律师核查并发表专项意见。

　　4、你公司认为需要说明的其他事项。

　　请你公司对上述问题做出书面说明，在 3 月 31 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。

　　同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此函告。

　　创业板公司管理部

　　2020 年 3 月 25 日