1元股权激励、修订公司章程引交易所关注 东方精工称不存在违规

　　1元/股，相当于二级市场股价“打两折”，广东东方精工科技股份有限公司(002611.SZ，以下简称“东方精工”)甫一抛出股权激励方案，即受到投资者质疑和交易所的关注。

　　3月12日，东方精工公告以每股1元人民币的价格对42名公司管理层授予2700万股的股权激励方案。3月11日收盘，东方精工的股价为5.38元，1元的购买价相当于打了两折。

　　有投资者通过深交所互动易表示：“作为股东，严重质疑公司的股权激励方案，以1元作价，比公司从二级市场回购均价低太多，业绩激励的要求很低，严重损害上市公司利益，严重损害股民利益。”

　　3月13，深交所对东方精工发去关注函，询问1元作价的股权激励方案和公司章程修订的问题。此后，经济观察网亦致电东方精工询问相关事宜，对方称详细回复请等公告。

　　3月19日，东方精工做出回复称，股权激励不存在违规，以及公司章程的修订主要是为了防止恶意收购。

　　A股最低：1元股权激励方案

　　东方精工的股权激励方案为：公司从二级市场回购2700万股A股普通股票，向42名激励对象——公司管理层(包含董事、高级管理人员、核心技术人员)授予限制性股票，授予价格为每股1元，首次授予2285万股，预留415万股。

　　每股1元的股权激励价格，可能创造了A股最低值。

　　股权激励的业绩考核时间为2020-2022年，基数均以2018-2019年经调整额净利润平均数来比较，第一个解除禁售期为2020年，需要达到净利润增长率不低于20%；第二个解除禁售期为2021年，需要达到净利润增长率不低于35%；第三个解除禁售期为2022年，需要达到净利润增长率不低于50%。

　　深交所要求东方精工说明1元授予限制性股票的定价依据，以及本次激励计划以公司2018年和2019年扣除北京普莱德新能源电池科技有限公司(以下简称“普莱德”)有关财务影响后的平均净利润作为业绩考核基数的合理性。

　　根据2016年7月15日中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》第二十三条：“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或者授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：(一)股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；(二)股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。上市公司采用其他方法确定授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”

　　东方精工3月11日的收盘价格为5.38元，20日交易均价为5.04元，其50%的价格也超过1元定价的两倍有余。

　　对此，东方精工回复称，证监会的上述法规允许A股上市公司采用等同于股票面值的授予价格授予激励股份；法规允许“采用其他方法确定授予价格”，采用其他办法的需在激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。不存在违规情形。

　　此外，扣除普莱德的财务影响后的平均净利润作为业绩考核基数合理性是为了消除2019年普莱德事件对公司整体团队信心和稳定性的负面影响。

　　2019年东方精工因普莱德事件，先后经历了大额商誉减值准备计提、普莱德五家股东(当时合计持有公司超过20%股份)因2018年度普莱德业绩完成情况公开与公司发生争议纠纷、年度股东大会上普莱德原股东对公司2018年年报等议案投反对票、后续相关仲裁和诉讼等事件。

　　修改公司章程防恶意收购

　　除了1元股权激励之外，东方精工还对公司章程作出了重大调整。

　　比如，修订后的《公司章程》规定“在发生公司恶意收购的情况下，收购方及/或其一致行动人提交涉及由股东大会以特别决议通过的事项以及其他关于关联交易、对外投资(含委托理财等)、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与开发项目的转移、知识产权许可、董事或监事的罢免等事项的议案时，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的3/4以上决议通过。”

　　以及“若单独或者合并持有公司20%以上股份的股东以书面形式要求董事会对恶意收购行为采取特定反收购措施的，董事会在收到该文件后，应当按照该文件的要求和授权范围采取法律、行政法规未予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施”并且“对于董事会已经实施的反收购措施，除非由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过决议要求撤销，否则视为有效”。

　　同时，东方精工新的公司章程还修订发生恶意收购后解聘董事需要以10倍薪酬总额支付赔偿金等等。

　　对此，东方精工的解释是，普莱德事件之后，公司目前股权结构比例对恶意收购的抵御力较弱，一旦遭遇恶意收购，不仅会影响上市公司运营管理的稳定性和持续性，在一定程度上更会导致上市公司战略发展目标无法顺利实施，进而造成公司股价大幅波动，影响广大投资者利益，且影响公司长远发展。

　　东方精工称，公司控股股东唐灼林先生及其一致行动人唐灼棉先生合计享有的表决权占公司总表决权的26.32%。在未发生“恶意收购”的情况下，上市公司重大事项仅需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东并无一票否决权。

　　如果发生恶意收购情形，那么按照新的公司章程要求，股东大会3/4以上表决才能通过相关决议的话，东方精工的实际控制人可以实现一票否决。

　　这也是交易所质疑东方精工修订后的公司章程是否违反《公司法》的主要质疑问题。

　　但东方精工认为，公司的股本总额、各个股东的股份数量和比例事实上处于经常变动的状态，控股股东不必然因本章程条款的修改而获得对相关事项的一票否决权。

　　最终，东方精工的1元股权激励方案和公司章程修订，仍然需要经过3月27日的股东大会表决，能否通过上述议案，目前还存在不确定性。