开元股份17倍溢价收购拖累惨亏 招商证券助挖商誉坑

　　3月2日，开元股份(300338.SZ)披露《2019年度业绩预告修正公告及业绩快报的更正公告》。2019年，开元股份实现营业收入15.17亿元，较上年同期增长4.35%；归属于上市公司股东的净利润-6.26亿元，较上年同期减少734.51%。开元股份表示，公司业绩下滑主要原因是职业教育板块利润出现下滑以及教育板块计提大额商誉减值所致。其中，职业教育板块各部分资产组需要计提总额6亿元左右商誉减值准备。

　　开元股份此前业绩预告显示，公司判断收购的上海恒企教育培训有限公司(以下简称“恒企教育”)存在商誉减值准备的迹象。

　　2017年2月9日，开元股份披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》，公司拟购买恒企教育100%股权及中大英才70%股权。

　　其中，购买恒企教育100%股权交易金额为12.00亿元，现金支付4.80亿元，股份支付7.20亿元，增值率为1770.48%，形成商誉11.31亿元；购买中大英才70%股权交易金额为1.82亿元，现金支付9100.00万元，股份支付9100.00万元，中大英才100%股权增值率为11292.53%，70%股权形成商誉1.74亿元。

　　同时，开元股份拟向江勇等 4 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.70亿元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用。

　　此次交易事项的独立财务顾问招商证券在报告中表示，本次交易完成后，开元股份主营业务将新增“教育培训”业务板块，而两家标的公司的并入也成为开元股份进入教育培训产业重要的一步。本次交易标的——恒企教育和中大英才分别涉足教育培训产业的不同领域，通过并入开元股份，标的之间将相互补充，形成协同效应，有效促进业务的发展。本次交易完成后，开元股份司盈利能力将大幅度提升，可持续发展能力将大大增强。

　　根据交易对方对标的公司的业绩承诺，恒企教育2016年至2018年扣非净利润累计不低于8000万元、1.84亿元、3.19亿元。恒企教育2016年至2018年实际完成扣非净利润分别为8327.2万元、1.08亿元、1.24亿元，累计业绩完成率分别为104.09%、103.88%、98.70%。

　　但开元股份2018年并未对恒企教育计提商誉减值准备，对此，深交所于2019年5月24日对开元股份下发2018年年报问询函，要求公司说明未对恒企教育计提商誉减值准备的合理性等问题。

　　恒企教育在回复中称，恒企教育资产组账面价值为12.83亿元，可回收价值评估结果为16.59亿元，可收回价值高于资产组账面价值，且资产组未来效益的预测基础、经营环境和政策、发展战略规划等未发生重大变化，故该资产组在报告期末不需计提商誉减值准备。

　　值得注意的是，开元股份2015年业绩大幅下降，2016年筹划收购上述交易事项，2017年、2018年业绩较前期大幅增长，但恒企教育2018年业绩承诺期刚刚结束后，开元股份2019年就现业绩亏损。

　　此外，恒企教育2018年未完成业绩承诺，开元股份2018年业绩较2017年小幅下滑。

　　中国经济网记者发现，开元股份两次变更董事长、总经理。2018年11月，董事长罗建文辞任，其子罗旭东接任公司董事长职务；副董事长、总经理罗旭东辞任，赵君接任公司副董事长职务，江勇接任公司总经理职务。

　　2019年6月，董事长罗旭东辞任，江勇接任公司董事长职务；副董事长、总经理江勇辞任，赵君接任公司总经理职务。

　　值得一提的是，资料显示，赵君2010年3月起担任中大英才董事长；江勇2013年12月起任恒企教育执行董事、董事长兼总裁。

　　另外，2017年4月20日，开元股份曾发布公告变更公司证券简称，将中文证券简称由“开元仪器”变更为“开元股份”。

　　2016年12亿收购恒企教育100%股权 溢价1770.48%新增商誉11.31亿

　　2016年8月16日，开元股份披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)，2017年2月9日，开元股份披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买恒企教育100%的股权，交易金额为12.00亿元；以发行股份及支付现金相结合的方式购买中大英才70%的股权，交易金额为1.82亿元。

　　此次收购事项的独立财务顾问为招商证券，财务顾问主办人为杨爽、张杰，项目协办人为童心怡。

　　本次交易中，开元评估采用收益法和资产基础法进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2016年3月31日，恒企教育100%股权按收益法评估价值为12.09亿元，较其经审计合并口径归属于母公司所有者权益合计额增值11.44亿元，增值率1770.48%。中大英才100%股权按收益法评估价值为2.61亿元，较其经审计所有者权益合计额增值2.59亿元，增值率11292.53%。

　　基于上述评估结果，经交易各方友好协商，本次恒企教育100%股权的最终交易价格为12.00亿元，相比恒企教育的评估值折价约0.76%；中大英才70%股权的最终交易价格为1.82亿元，相比中大英才的评估值折价约0.45%。

　　同时，开元股份拟向江勇、前海开源开元弈方定增41号资产管理计划、道基晨灞、道基晨富4名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4.70亿元。

　　其中，江勇认购数量为1573.19万股，认购金额为2.30亿元；前海开源开元弈方定增41号资产管理计划认购数量为1436.39万股，认购金额为2.10亿元；道基晨灞认购数量为102.60万股，认购金额为1500万元；道基晨富认购数量为102.60万股，认购金额为1500万元。

　　此次发行股份购买资产的发行价格确定为14.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%；发行股份募集配套资金的发行价格确定为14.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

　　本次交易完成后，开元股份收购恒企教育100%股权形成的商誉具体金额为11.31亿元，收购中大英才70%股权形成的商誉具体金额为1.74亿元，合计13.05亿元。

　　根据交易对方对标的公司的业绩承诺，2016年度恒企教育所产生的扣除非经常性损益后的净利润不低于8000万，2016年和2017年度恒企教育所产生的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于1.84亿，2016年、2017年和2018年度恒企教育所产生的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于3.19亿元。

　　2016年度中大英才所产生的扣除非经常性损益后的净利润不低于1500万，2016年和2017年度中大英才所产生的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于3500万，2016年、2017年和2018年度中大英才所产生的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于6500万元。

　　招商证券在独立财务顾问报告中称，本次交易完成后，开元股份主营业务将新增“教育培训”业务板块，而两家标的公司的并入也成为开元股份进入教育培训产业重要的一步。本次交易标的——恒企教育和中大英才分别涉足教育培训产业的不同领域，通过并入开元股份，标的之间将相互补充，形成协同效应，有效促进业务的发展。本次交易完成后，开元股份司盈利能力将大幅度提升，可持续发展能力将大大增强。

　　2019年4月25日，开元股份发布公告称，恒企教育2016年、2017年和2018年度实际实现的累计扣非净利润数为3.15亿元，完成业绩承诺盈利目标的98.70%。中大英才2016年、2017年和2018年度实际实现的累计扣非净利润数为6618.08万元，完成业绩承诺盈利目标的101.79%。

　　截至2018年末，恒企教育商誉余额为11.10亿元，2016年、2017年、2018年恒企教育分别实现扣非净利润为8327.2万元、1.08亿元、1.24亿元，累计业绩完成率分别为104.09%、103.88%、98.70%。

　　2019年5月24日，深交所下发2018年年报问询函。报告期恒企教育未完成承诺业绩，但公司未对恒企教育计提商誉减值准备，深交所要求开元股份说明对恒企教育未计提商誉减值准备的合理性。

　　恒企教育在回复中称，根据开元资产评估有限公司出具的《长沙开元股份股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海恒企教育培训有限公司含商誉资产组可回收价值资产评估报告》(开元评报字﹝2019﹞201号)，恒企教育资产组账面价值为12.83亿元，可回收价值评估结果为16.59亿元，可收回价值高于资产组账面价值，且资产组未来效益的预测基础、经营环境和政策、发展战略规划等未发生重大变化，故该资产组在报告期末不需计提商誉减值准备。　

　　2019年6月4日，开元股份发布公告收购控股子公司中大英才剩余30%股权。根据具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告：采用收益法对开元股份拟现金收购中大英才30%股权所涉及的中大英才30%股权价值在评估基准日2018年12月31日的市场价值进行了评估，得出中大英才股东全部权益价值为人民币4.86亿元，较账面值增值4.19亿元，增值率619.27%。经协商，各方一致同意本协议项下标的股权(目标公司的 30%股权)的交易价格为人民币1.44亿元。开元股份拟以现金购买的方式受让标的股权。

　　2019年净利润亏损6.26亿元 计提商誉减值准备6亿元

　　3月2日，开元股份披露的《2019年度业绩预告修正公告及业绩快报的更正公告》显示，修正后，开元股份预计2019年度归属于上市公司股东的净利润亏损6.23亿元– 6.28亿元。前次业绩预告归属于上市公司股东的净利润亏损3.50亿元– 3.55亿元。

　　公告显示，2019年，开元股份实现营业收入15.17亿元，较上年同期增长4.35%；归属于上市公司股东的净利润-6.26亿元，较上年同期下降734.51%。

　　开元股份称，报告期经营业绩大幅下滑主要系职业教育板块利润出现下滑以及教育板块计提大额商誉减值所致。公司本次业绩快报披露的经营业绩与2020年1月23日披露的《2019年度业绩预告》(公告编号：2020-002)前次披露的业绩预告存在差异。

　　本次业绩快报与前次业绩预计出现差异在计提的商誉减值准备金额，修正前职业教育板块各部分资产组需要计提3.3亿商誉减值准备，修正后的职业教育板块各部分资产组需要计提总额6亿商誉减值准备。其差异原因系由于受到2020年初新型冠状病毒疫情影响，全国各类考试的暂缓以及现场复课时间推迟，对公司职业教育培训业务产生较大影响，同时公司根据此突发公共事件在战略上暂缓新校区拓展投入与开业计划，公司预计2020年的业绩预期将受到一定程度影响。根据上述实际情况，财务部门及评估机构对2019年商誉减值测试相关的数据重新进行修正，修正后的职业教育板块各部分资产组需要计提总额6亿元左右商誉减值准备。

　　开元股份1月23日发布的2019年度业绩预告显示，公司判断收购的恒企教育存在商誉减值准备的迹象。

　　开元股份于2012年7月26日登陆深交所创业板，主营业务为煤质检测仪器设备的研发、生产和销售。2016年起开始收购恒企教育、中大英才，职业教育与仪器仪表双主业并行。后开元股份又陆续剥离制造业业务，变更为单一的职业教育公司。

　　2019年3月14日，开元股份发布关于出售制造业全资子公司全部股权暨关联交易的公告。开元股份本次出售制造业全资子公司开元有限100%股权涉及上市公司剥离制造业业务，完成剥离后，开元股份除履行原已签订但未完成交付的制造业销售订单外，不再从事与开元有限相同的制造业业务(受开元有限委托的销售订单的交货除外)，开元股份主营业务将变为单一的教育培训业务。

　　中国经济网记者查询公告发现，开元股份2015年业绩大幅下降，2016年筹划收购恒企教育、中大英才事项，当年业绩小幅提升。2017年开元股份业绩大幅提升，2018年小幅下滑。就在恒企教育2018年业绩承诺期刚刚结束后，开元股份2019年业绩亏损6.26亿元。

　　2012年至2018年，开元股份的营业收入分别为3.02亿元、2.82亿元、3.07亿元、2.82亿元、3.41亿元、9.81亿元、14.54亿元；归属于上市公司股东的净利润分别为5782.35万元、4781.43万元、4893.79万元、379.35万元、589.16万元、1.60亿元、9859.88万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为5629.93万元、4155.37万元、4483.57万元、143.98万元、359.66万元、1.55亿元、9979.76万元。

　　两次变更董事长、总经理

　　2018年11月17日，开元股份发布公告称，董事会近日收到公司董事长罗建文提交的《申请辞去开元股份董事长的报告》。罗建文因年龄及身体原因，辞去公司董事长、法定代表人职务，继续担任董事及审计委员会委员。由罗旭东接任公司董事长职务。

　　同日，开元股份还发布公告称，董事会近日收到公司副董事长罗旭东提交的《关于辞去公司副董事长及总经理的报告》。罗旭东因工作变动需要，不再担任公司副董事长及总经理职务。由赵君接任公司副董事长职务，接任公司总经理职务。

　　资料显示，罗旭东与公司控股股东、实际控制人罗建文为父子关系，与另一位股东罗华东为兄弟关系。赵君为中大英才董事长，江勇为恒企教育执行董事、董事长兼总裁。

　　2019年6月，开元股份再次变更董事长及总经理。。

　　2019年6月26日，开元股份发布公告称，董事会近日收到公司董事长罗旭东提交的《辞职报告》。罗旭东因个人原因，辞去公司董事、董事长职务。罗旭东辞职后，不再在公司担任职务，江勇接任公司董事长职务。

　　同日，开元股份还发布公告称，董事会近日收到副董事长、总经理江勇提交的《辞职报告》。江勇因工作变动需要，不再担任公司副董事长及总经理职务，赵君接任公司总经理职务。