中色股份74亿收购 深交所：重组前惨亏是否业绩变脸

　　昨日，中色股份(000758.SZ)收到了深交所下发的重组问询函，对于中色股份发行股份购买资产并募集配套资金提出了26个问题。

　　此前3月10日，中色股份披露了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。

　　报告书显示，中色股份拟以发行股份的方式向中色矿业发展收购其持有的中国有色矿业26亿股普通股股份，占中国有色矿业已发行普通股股份总数的74.52%，并拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过32.00亿元，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过5.91亿股，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。本次交易完成后，中国有色矿业将成为中色股份的控股子公司。

　　根据中联评估以2019年9月30日为评估基准日对中国有色矿业100%股权的股东全部权益价值进行评估后出具，并经国务院国资委备案的《资产评估报告》(中联评报字[2020]第26号)，标的公司股东全部权益的评估值为13.97亿美元，较标的公司截至2019年9月30日的归属于母公司所有者权益9.83亿美元，评估增值为4.14亿美元，增值率为42.11%。

　　根据中国人民银行发布的评估基准日2019年9月30日外汇汇率中间价，1美元兑人民币7.0729元折算，得出评估基准日中国有色矿业股东全部权益的评估值为98.79亿元人民币。经交易双方协商一致，本次交易标的资产的作价确定为73.62亿元。本次发行股份购买资产的发行价格为4.23元/股，发行股份的数量为17.40亿股。

　　经交易双方确认并同意，本次盈利承诺期间为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续3个会计年度(含本次发行股份购买资产实施完毕当年)。如本次发行股份购买资产于2020年内实施完毕，交易对方承诺中国有色矿业在2020年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计不少于4.32亿美元；如本次发行股份购买资产于2021年内实施完毕，交易对方承诺中国有色矿业在2021年度、2022年度及2023年度的累计承诺净利润不少于5.25亿美元。

　　本次募集配套资金拟在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，将用于投资标的公司“刚波夫主矿体湿法炼铜项目”、“卢阿拉巴铜冶炼项目”、“谦比希东南矿体探建结合项目”、补充流动资金及本次交易相关税费，其中用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

　　中金公司作为此次交易的独立财务顾问，在独立财务顾问报告中表示，本次交易完成后，通过资产整合，上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。

　　对于此次交易，深交所公司管理部从交易方案、合规、财务、评估等五大方面提出了26个问题。

　　对于交易方案，深交所提出6点问题：1.要求公司结合证监会上市公司监管法律法规常见问题与解答等文件，说明业绩补偿为累计补偿，而非逐年补偿的原因及合规性，并结合标的资产的评估情况、盈利预测情况等，说明上述业绩承诺金额的具体计算方法、计算过程以及依据；进一步明确业绩补偿及减值补偿的判断口径是以中国有色矿业整体为基础还是以其下属单家标的公司为基础，并说明判断口径的合理性；说明仅在承诺期第3个会计年度结束后才进行减值测试，而非在承诺期的每一个会计年度结束后进行减值测试的原因；减值测试是否与标的资产的年度审计情况、业绩承诺实现情况匹配；补充说明股份补偿不足时，现金补偿的具体计算方式。

　　2.中色股份1月22日披露的《2019年度业绩预告》显示，公司2019年度预亏9.5亿元至11.8亿元，较上年同期下降893.48% -1085.59%。请公司结合证监会《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》等相关文件，说明本次交易是否属于“业绩变脸”情形，如是，要求中介机构按照上述问答的要求补充核查相关内容并发表明确意见，如否，说明原因。

　　3. 请说明补充流动资金的金额及比例的测算过程；结合公司的现金流情况，融资能力等，说明如本次募集配套资金失败，投资项目的资金来源；结合募投项目的投资及建设计划、募集资金或自筹资金预计到位的时间及相关风险等，说明募投项目不能如期开展对标的资产生产经营的影响及对本次评估作价的影响，并说明业绩承诺和预测期内业绩是否包含募投项目产生的收益，如是，请说明合理性。

　　4. 报告书显示，标的公司的生产经营全部位于赞比亚、刚果(金)，主要受到当地主管部门的监管，适用于当地的监管体制和主要法律法规及政策。销售业务涉及中国、新加坡、瑞士、卢森堡、南非和赞比亚等多个国家和地区。此外,本次收购的标的股权为在香港上市的上市公司。请说明本次交易是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等境外投资法律法规的相关规定，本次交易需取得相关境外投资主管部门核准或备案的具体情况及进展；如标的资产后续出现海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险，公司的风险应对措施；本次交易完成后，标的资产的境外销售、国际贸易是否受到影响。

　　5.报告书显示，赞比亚政府和刚果(金)政府持有中国有色矿业下属部分子公司股权，赞比亚政府持有的部分股份类型为特殊股。请说明赞比亚政府持有的特殊股的性质、本次交易决策是否属于其特殊股权利的一部分，如不属于，进一步说明判断依据；明确刚果(金)政府持有的股份性质、其股东权利范围。

　　6.报告书显示，本次交易完成后，公司将在已有的工程承包、铅锌采选与冶炼等业务的基础上，切入铜钴产品领域。请公司补充披露上市公司是否具备铜钴产品领域的生产经营及管理经验,本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。

　　合规方面，深交所提出：7.报告书显示，本次交易完成后，中国有色集团及其所属其他企业涉及的部分铜钴资源开发业务与公司存在一定的业务重合。请公司说明本次交易完成后中国有色集团解决同业竞争的具体措施，承诺注入的相关资产的具体情况、注入期限。

　　8.报告书显示，2017年、2018年、2019年1-9月，标的公司前五大客户销售额占营业收入比例分别为91.47%、84.20%和87.34%，客户集中度较高，且报告期内关联销售占比较高。此外，本次交易后，根据备考口径，上市公司2019年1-9月的关联销售比重由15.19%增至40.05%。请公司补充披露与前五大客户的合作情况、销售内容、销售是否具有可持续性，产品向最终客户销售的情况，并说明交易标的及本次交易完成后上市公司是否存在过度依赖前五大客户及依赖关联方的情形；分别补充重要子公司中色非洲矿业、谦比希铜冶炼、中色卢安夏及中色华鑫马本德报告期内关联交易的具体情况，包括但不限于关联交易对象、交易内容、占同类业务的比重等；结合行业特点说明关联交易的必要性及定价公允性，对非关联第三方的销售采购情况、可持续性及稳定性；明确标的资产未来是否存在进一步新增关联交易的可能性，上市公司及标的资产对关联交易的风险防范措施和内部管理制度。

　　9.报告书显示，中色非洲矿业、中色卢安夏有多项未决诉讼，如原告以侵权为由要求撤销中色非洲矿业持有的7069-HQ-LML矿权及S/D 26 of Lot542/M Kalulushi土地，或赔偿1亿美元、相应的利息、费用及法院认为适当的其他赔偿；原告以劳动纠纷为由要求中色卢安夏赔偿相关损失。相关代理律师称“案判决结果应当对中色非洲矿业有利”。此外，中国有色集团已出具承诺函，若中色非洲矿业因上述两项案件而需向对方赔偿任何损失，中国有色集团将“赔偿中色股份因此产生的损失，以使中色股份不受损害”。请公司逐一说明未决诉讼的的起因、审理过程、涉嫌违反的当地法律法规的情况、预计赔偿金额、公司判断是否败诉的依据；说明中色非洲矿业是否涉嫌侵权、相关的矿权是否可能会被撤销，如是，进一步说明对正常生产经营的影响、重新取得相关矿权的可能性以及公司的风险应对措施；逐一说明标的资产报告期内对上述未决诉讼的会计处理及其对损益的影响、占净利润的比重(如适用)；若中色非洲矿业因上述两项案件需赔偿损失，补充说明中国有色集团的具体赔偿方式、包括赔偿时间、赔偿金额范围等；说明中国有色集团是否对中色卢安夏及其他未决诉讼可能面临的损失进行赔偿，如是，补充说明中国有色集团的具体赔偿方式，如否，说明原因。

　　10. 报告书显示，标的资产多项业务许可证已到期，部分矿权在短期内到期。请公司对于以矿山开采为主营业务的标的资产重要子公司，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(以下简称《26号准则》)第十八条说明是否已取得矿业权相关的权属证书(包括探矿权、采矿权)、是否已具备相应的开发或开采条件，以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况(如适用)；说明上述已到期或即将到期的矿业权证、业务许可证续期需要办理的手续、办理时间、办理期间对生产经营的影响，续期是否存在实质性障碍；说明上述事项对本次评估及交易对价的影响。

　　11. 报告书显示，卢阿拉巴铜冶炼、中色非洲矿业、谦比希湿法冶炼及中色卢安夏在报告期内受到当地有关部门的行政处罚，请公司结合当地的法律法规，说明上述行政处罚不属于重大违法行为的依据；并说明最新的整改情况以及截至目前是否有相关违规行为持续发生。

　　12. 报告书显示，中色非洲矿业拥有25处尚未取得权属证书的土地使用权，合计面积为1262.52万平方米。中国有色集团已出具承诺，“若因该等土地及该等土地上的房屋的权属不完善导致出现任何权属争议，本公司将负责协调解决由此发生的纠纷；若因该等土地及该等土地上的房屋的权属不完善导致中色股份遭受任何损失，本公司将赔偿中色股份因此受到的损失，以使中色股份不受损害。”请公司说明上述尚未取得权属证书的土地使用权的具体用途，面积占比，对生产经营的重要程度；补充说明如上市公司因上述权属问题受到损失，中国有色集团赔偿的具体方式、赔偿范围。

　　财务方面，深交所指出：13. 报告书显示，中色非洲矿业2017年末、2018年末净资产为负，2017年、2018年及2019年1-9月的归属于母公司的净利润分别为2.06亿元、7863.92万元、2,228.64万元；毛利率分别为22%、9%、12%。请公司说明中色非洲矿业2017年末、2018年末净资产为负的原因，2018年、2019年净利润较上年同期大幅下滑的原因，毛利率大幅波动的原因；中色非洲矿业是否具有持续盈利能力；补充披露中色非洲矿业报告期现金流主要数据。

　　14.报告书显示，中色卢安夏2017年末、2018年末、2019年9月30日的净资产均为负，请公司说明报告期中色卢安夏净资产为负的原因；补充披露中色卢安夏报告期现金流主要数据。

　　15.《中国有色矿业有限公司审计报告》(以下简称《审计报告》)显示，截至2018年末、2019年9月30日，中国有色矿业以公允价值计量且其变动计入当期损益的应收账款分别为9.51亿元、12.19亿元，以公允价值计量且其变动计入当期损益的应付账款分别为9.04亿元、7.87亿元。请公司结合金融工具相关的会计准则，说明上述应收账款、应付账款的业务模式、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的原因及依据、公允价值的变动情况；上述应收账款是否需要进行减值测试，如是，说明计提坏账准备的方法及过程，如否，说明原因及合规性。

　　16.《审计报告》显示，截至2018年末、2019年9月30日，中国有色矿业预付账款分别为2.9亿元、6.22亿元。请公司说明预付账款大幅增加的原因，大额预付账款的合同内容，包括合同履约金额、期间、支付方式等，交易对方及其是否为关联方。

　　17.《审计报告》显示，截至2019年9月30日，其他应收款——代垫费用为1.52亿元，请公司说明上述代垫款的性质、形成原因、交易对方与公司是否存在关联关系，是否存在财务资助或资金占用情形及相应的解决措施(如适用)；说明是否存在其他非经营性债权债务往来，如是，说明具体情况、是否构成财务资助或资金占用及相应的解决措施(如适用)。

　　18.《审计报告》显示，2018年、2019年1-9月资产减值损失——其他分别为-1.03亿元、-5690.94万元。请公司说明上述资产减值损失对应的具体资产情况，以及报告期冲回相关减值损失的原因及合规性。

　　评估方面，深交所提出：19. 报告书显示，本次收购标的中国有色矿业为H股上市公司，截至目前，中国有色矿业的市值约为60亿元人民币，而本次交易收购中国有色矿业74.52%股权作价近74亿元人民币。此外，本次交易对中国有色矿业仅采用资产基础法评估，评估增值率为42.11%。请公司结合标的股权的市值、疫情对公司及标的资产当前及未来经营业务的影响、说明本次交易作价较高的原因及合理性；结合本次标的为H股上市公司，具有公开市场报价的背景，说明本次交易未采用市场法评估的原因及合理性。

　　20.报告书显示，公司用资产基础法和收益法对中色非洲矿业进行评估，并最终选取收益法的评估结果，评估增值率高达18041%。中色非洲矿业拥有的7069-HQ-LML采矿权对应四个矿体，其中东南矿体资源量和储量远高于其他几个矿体，但东南矿体的生产期为2020年4月至2035年末，截至目前尚未生产。此外，根据上述问题13，中色非洲矿业2018年、2019年的净利润均较上年同期大幅下滑。请公司结合主体矿体尚未投产、中色非洲矿业近两年业绩大幅下滑的背景，说明预计未来产销量大幅增加的原因及依据、选取收益法结果作为评估结果是否恰当、评估关键参数选取是否审慎；结合东南矿体与其他矿体储量的差异情况，以及东南矿体2020年4月才投产的进度安排，说明东南矿体投产后，预计年销售量并未大幅增加的原因；中色非洲矿业拥有的7069-HQ-LM采矿权于2023年到期，补充说明东南矿体是否存在不能按期投产的风险，如是，进一步说明对评估及本次对价的影响，并做好风险提示。

　　21.报告书显示，公司用资产基础法和收益法对中色卢安夏进行评估，并最终选取收益法的评估结果，评估增值率高达311.11%。公司2017年、2018年无粗铜销量，2019年1-9月粗铜销量仅为4,345.72吨，但公司预测2020年粗铜产销量达到11,832.99吨，且自2021年至2023年产销量逐步下降后自2024年又逐步上升。请公司说明2020年粗铜产销量大幅增加的合理性、2021之后粗铜产销量大幅波动的原因及预测依据；预计产销量大幅波动的情况下，选取收益法结果作为评估结果是否恰当。

　　22.报告书显示，公司用资产基础法和收益法对刚波夫矿业进行评估，并最终选取收益法的评估结果，评估增值率高达509045%。刚波夫矿业预计将于2021年11月正式投产。请公司结合开采项目2021年11月预计正式投产的背景以及刚波夫矿业的主要产品、销售市场及前景，说明预测刚波夫矿业的最终产品阴极铜2022年就能达到稳定产量(约2.8万吨)的原因及依据，主要评估参数的选取依据、评估增值率较高的原因。

　　23. 报告书显示，公司对中色非洲矿业、中色卢安夏及谦比希铜冶炼用收益法进行评估选取伦敦金属交易所公布的铜价格(LME铜价)时，按照三年平均、五年平均、八年平均和十年平均取整分别为6,200美元/吨、5,800美元/吨、6,400美元/吨和6,800美元/吨，最终选取6,400美元/吨作为评估参数选取依据。请公司结合大宗商品的价格波动敏感性分析，说明选取最近八年平均价格而非其他平均价格的依据及合理性，评估参数的选取是否审慎。

　　24. 报告书“特殊评估事项”部分显示，本次评估中未考虑未决诉讼等期后不确定事项对评估值的影响。此外，有部分公司的采矿权存在到期及续期风险，但本次评估是基于上述矿业权许可证到期之后可以依法进行延续的基础上得出的，并且未考虑矿业权许可证到期延续登记可能发生的相关费用。请公司说明上述事项对评估及本次交易对价的影响。

　　25. 报告书显示，本次评估机构为中联资产评估集团，部分参数引用了SRK出具的技术评价报告，请公司根据本所《行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》(以下简称《2号行业指引》)的要求说明编制技术评价报告的合格人士出具独立技术报告的经验，并说明上述合格人士是否仍具备出具独立技术报告的资质。

　　深交所提出的其他问题：26.请公司按照本所《2号行业指引》补充披露：矿业权对应矿产资源类型、勘查面积或者矿区面积、勘探开发所处阶段、储量、基础储量、资源量、矿产品用途、生产规模等；对于已进入矿产资源开采阶段的矿业权，应说明最近三年经营情况；对于尚未进入矿产资源开采阶段的矿业权，应披露目前勘探的工程量(钻孔、探槽等)和分析测试量，并结合水、电、交通、周边居民情况、采选技术等生产配套条件，说明达到生产状态需完成的工作、需履行的审批程序、预计投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全成本、年收入及净利润等；报告期内进行的矿产勘探活动，以及相关的勘探支出情况，包括资本化金额和费用化金额。若报告期内未进行任何矿产勘探活动，应如实说明。