宜通世纪年报难审遭问询 10亿收买的倍泰健康1.7亿卖

　　深交所网站今日下发对宜通世纪科技股份有限公司(以下简称“宜通世纪” 证券代码“300310”)的年报问询函，宜通世纪2019年度财务报表因深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司(以下简称“倍泰健康”)诉讼事项、立案侦查事项及出售倍泰健康股权事项被会计师出具了保留意见的审计报告，深交所创业板公司管理部要求宜通世纪说明公司是否存在突击交易调节利润的情形等问题。

　　据中国经济网记者了解，宜通世纪于2019年12月11日披露《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》，拟以1.7亿元出售全资子公司倍泰健康100%股权给珠海横琴玄元八号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“玄元投资”)。倍泰健康为宜通世纪2017年重大资产重组并购标的，截至2019年，倍泰健康仍在业绩承诺期内。

　　2019年12月11日，深交所创业板公司管理部下发对宜通世纪的关注函，要求公司说明上述交易的目的及对公司的影响，包括上述交易的必要性和真实意图、对本期和未来财务状况和经营成果的具体影响、获得款项的具体用途等问题。宜通世纪在回复中表示，本次交易的目的是为了解决公司因并购倍泰健康产生的危机，防止损失和不利影响的进一步扩大，以保持公司业务的健康发展。

　　宜通世纪2019年年报显示，公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润3171.62万元，上年同期为-19.69亿元，同比增长101.61%。报告期内出售全资子公司倍泰健康100%股权形成的投资收益为1.40亿元。

　　宜通世纪2017年4月11日公告，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买16 名交易对方合计持有的倍泰健康100%股权，交易价格确定为10.00亿元，其中，现金支付4.40亿元，股份支付5.60亿元，增值率为476.76%。宜通世纪2017年年报显示，公司收购倍泰健康形成商誉7.56亿元。

　　上述交易事项的独立财务顾问广发证券在报告中表示，此次交易有利于提高宜通世纪利润水平，增厚经营业绩，提升经营抗风险能力，实现股东价值的提升。

　　以下为深交所关于对宜通世纪科技股份有限公司的年报问询函全文：

　　关于对宜通世纪科技股份有限公司的年报问询函

　　创业板年报问询函【2020】第 2 号

　　宜通世纪科技股份有限公司董事会 ：

　　我部在年报事后审查中关注到以下情况：

　　1.你公司 2019 年度财务报表因倍泰健康诉讼事项、立案侦查事项及出售倍泰健康股权事项被会计师出具了保留意见的审计报告。

　　(1)请你公司补充说明倍泰健康出售后是否已经明确其执行董事、经营管理人员安排；若是，请说明相关人员与你公司的关联关系、你公司是否仍然能够实际控制倍泰健康的生产经营，并进一步分析你公司不再将倍泰健康纳入合并报表范围的依据及合理性。

　　(2)请你公司补充说明除咨询报告外，向会计师提供的其他关于出售倍泰健康股权事项商业合理性、股权转让日倍泰健康股权公允价值及其转让作价公允性的证据，并说明你公司依据上述证据在合并财务报表中对出售倍泰健康股权事项确认 1.40 亿元投资收益和 1.70亿元资本公积是否充分、合理。

　　(3)请你公司结合上述(1)和(2)的答复，进一步说明出售倍泰健康股权事项的会计处理是否符合企业会计准则相关规定，是否存在突击交易调节利润的情形，以及是否与你公司 2019 年 12 月 17日回复我部关注函中的相关会计处理描述相冲突。

　　(4)请你公司补充说明倍泰健康诉讼事项、立案侦查事项的最新进展情况，并分析上述事项对你公司 2019 年度生产经营、财务报表的具体影响。

　　(5)核查你公司及子公司除已披露的诉讼和仲裁事项外，是否存在其他或有债务或纠纷。若是，请说明具体情况。

　　(6)请会计师详细说明就保留意见涉及事项已执行的审计程序及替代程序、已获得的审计证据及认定其不充分适当的具体依据；并进一步根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号—在审计报告中发表非无保留意见》的相关规定，详细说明涉及事项对财务报表的影响是否重大、是否具有广泛性及出具保留意见的合理性，是否存在以保留意见替代无法表示意见或否定意见的情形。

　　2.报告期内，你公司系统解决方案的毛利率为 25.49%，同比增长9.84%，健康测量分析的毛利率为 15.93%，同比增长 8.96%，医疗器械销售的毛利率为 30.50%，同比增长 11.38%。请你公司结合上述产品服务的核心竞争力、行业及市场需求变化情况等，分析说明毛利率出现较大幅度增长的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。3.分产品营业收入显示，你公司 2019 年度网络维护服务实现收入 10.68 亿元，为公司第一大产品(服务)收入，但同比下降 16.90%。请你公司结合生产经营情况补充说明网络维护服务收入出现较大比例下降的原因及你公司未来拟采取的改善措施。

　　4.报告期内，你公司实现营业收入 24.86 亿元，同比下降 3.60%，实现归属于上市公司股东的净利润 0.32 亿元；销售费用、管理费用及财务费用累计发生额为 2.39 亿元，同比下降 19.88%。请你公司结合各主要二级会计科目的变动情况、变动原因等分析上述期间费用大幅下降且与公司营业收入变动趋势不一致的原因及合理性，并进一步说明是否存在通过跨期调整费用发生额进行利润调节的情形。请会计师核查并发表意见。

　　5.报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额 2.41 亿元，同比增长 327.33%。请你公司结合信用政策情况、财务报表附注中现金流量表补充资料以及可比公司的相关情况等，分析说明经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因及合理性，以及是否与行业趋势相同。请会计师核查并发表意见。

　　6.截至报告期末，你公司处于注册申请中的Ⅱ类医疗器械专利 2项，已获得的Ⅱ类医疗器械专利 17 大项。而倍泰健康作为你公司原医疗器械相关产品主要销售平台，在股权出售后不再纳入合并报表范围。请你公司补充说明年报披露的Ⅱ类医疗器械产品相关知识产权归属情况以及后续是否可能存在法律纠纷。

　　7. 截至报告期末，你公司及子公司仍然存在多笔违规对外担保，主要担保对象包括倍泰健康、方炎林、李询，违规担保金额合计 0.88亿元，尚未解决的违规担保余额 0.64 亿元。请你公司补充说明是否实际承担了相应的担保责任，以及你公司在解决上述违规担保事项中已采取的措施、出售倍泰健康股权后的担保责任承担情况和未来拟继续采取的措施。

　　8.截至报告期末，你公司累计向倍泰健康发放委托贷款 1.69 亿元，其中逾期未收回委托贷款 1.16 亿元，未到期委托贷款 0.17 亿元。请你公司补充说明截至本次回函日，倍泰健康上述委托贷款及利息的归还情况，以及你公司未来拟继续采取的解决措施。

　　9.报告期内，你公司发生劳务分包费 10.46 亿元，占主营业务成本的 49.14%。请你公司补充说明与劳务分包企业的业务合作模式、前五大劳务分包企业的名称、关联关系及主要业务明细，并进一步对比 2018 年度前 5 名劳务分包企业，说明是否存在差异，若是，请分析原因及合理性。请会计师核查并发表意见。

　　10. 前 5 名供应商信息显示，你公司 2019 年度向 JasperTechnologies 采购产品 0.71 亿元，其为公司第一大供应商，且采购额同比增长 156.77%。请你公司补充说明与上述供应商是否存在关联关系、相关采购明细、采购金额大幅增长的原因及合理性。

　　11.年报显示，你公司财务报表项目“交易性金融资产”中包含了预计可收回的倍泰健康业绩承诺方补偿。请你公司补充说明上述预计可收回补偿的具体明细、预计可收回判断依据是否充分适当、相关会计处理是否合理。请会计师核查并发表意见。

　　12.报告期内，你公司对并购天河鸿城产生的商誉计提了 0.20 亿元减值准备，而减值测试关键参数显示相关资产组毛利率对比去年出现较大程度变化。请你公司结合天河鸿城实际生产经营情况、同行业可比公司情况等补充说明资产组毛利率变化是否合理，商誉减值准备计提是否合理。请会计师核查并发表意见。

　　13.我部关注到近期有媒体报道称，你公司在 2019 年度业绩说明会上表示已获得部分客户的 5G 订单、公司小基站业务目前尚在筹划中。

　　(1)请你公司补充说明获得的 5G 订单情况，包括但不限于客户名称、产品类型、订单金额及占公司收入比重情况、产品交付情况、对公司当期及未来业绩的影响等。

　　(2)请你公司补充说明小基站业务的筹划情况，包括但不限于具体筹划进展、预计业务实际开展时间、对公司当期及未来业绩的影响等。

　　(3)请你公司结合上述情况充分说明公司在 5G 业务扩展相关方面可能存在的风险，包括但不限于研发风险、业务拓展风险等。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，在 2020 年 3 月 25 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。

　　特此函告。

　　创业板公司管理部

　　2020年3月13日