东土科技资金承压谋16亿收购 遇违约商誉减值不回头

　　东土科技(300353.SZ)2月12日公告称，公司拟收购北京佰能电气技术有限公司(以下简称“佰能电气”)100%股权及北京东土军悦科技有限公司(以下简称“东土军悦”)30.17%股权。其中，佰能电气100%股权交易价格不低于16亿元，东土军悦审计、评估工作尚未完成，最终交易价格尚未确定。此次交易无业绩承诺及补偿安排。

　　本次交易无独立财务顾问，东土科技表示，此次收购完成后，公司与东土军悦的业务整合程度将大幅提升，将在一定程度上改善东土军悦的盈利能力；且佰能电气将成为公司子公司，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。

　　中国经济网记者查询上述收购预案发现，此次两家标的公司业绩状况不佳，其中，佰能电气净利润“原地踏步”，东土军悦净利润下降，且由盈转亏。此外，东土科技曾于2015年收购东土军悦49%股权，业绩承诺期刚结束，东土军悦就现业绩亏损。

　　佰能电气2017年至2019年1-9月归母净利润分别为1.25亿元、1.16亿元、8452.80万元；东土军悦同期净利润分别为3290.10万元、2030.25万元、-4549.92万元。

　　东土科技并购成瘾，上述交易事项为公司自上市来第7次并购事项。频繁并购为东土科技带来的是近12亿元的商誉减值风险。

　　东土科技于2012年9月27日登陆深交所创业板，2013年至2017年共耗资16.29亿元进行6次并购事项。

　　东土科技自2017年起开始计提商誉减值。2017年计提上海东土远景工业科技有限公司(以下简称“上海东土”)436.77万元商誉减值准备，2018年计提拓明科技8164.33万元商誉减值准备。截至2018年末，东土科技商誉期末余额为11.93亿元。

　　东土科技最新发布的业绩报告显示，公司2019年拟计提拓明科技4.40亿元商誉减值准备。此次商誉减值还受到了深交所关注。深交所2月3日下发的关注函中，要求东土科技说明是否存在通过计提大额商誉减值准备进行财务“大洗澡”的情形等问题。

　　东土科技频繁并购，其资金压力逐渐显现。2019年归属于上市公司股东的净利润为-4.35亿元，同比下降557.87%，且公司2018年、2019年1-9月，经营活动现金流量净额均为负。

　　与此同时，东土科技控股股东、实际控制人李平不断减持。据WIND统计，李平2019年共减持东土科技1761.1万股，参考市值达2.18亿元。

　　值得注意的是，东土科技除计提拓明科技商誉减值外，还遭遇拓明科技业绩补偿义务人违约情况。拓明科技2018年未完成业绩承诺，深交所2月11日下发的监管函显示，拓明科技业绩承诺主体之一江勇未履行完成补偿义务。

　　东土科技2015年6月1日公告，拟收购拓明科技100%股权，交易价格为6.44亿元，其中，现金对价1.61亿元，股份对价4.83亿元，增值率856.63%，确认商誉5.54亿元。

　　中国经济网记者就相关问题采访东土科技，截至发稿，采访邮件暂未收到回复。

　　再启收购 两标的一家业绩“原地踏步”一家亏损

　　2月12日，东土科技发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买佰能电气100%股权，拟以发行股份方式购买国开基金持有东土军悦30.17%股权，并向不超过法规限定数量的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金。本次交易构成重大资产重组。

　　截至预案签署日，佰能电气的审计、评估工作尚未完成，其预估值及交易价格均暂未确定。经交易各方协商，最终标的资产的交易价格将以评估值为基础确定，交易价格不低于16亿元。具体评估值以资产评估机构出具的评估报告为准，相关内容将在重组报告书(草案)中予以披露。

　　截至预案签署日，东土军悦的审计、评估工作尚未完成，最终标的资产的交易价格将由交易双方根据东土科技、东土军悦和国开发展基金有限公司共同签署的《国开发展基金投资合同》协商确定，具体评估值以资产评估机构出具的评估报告为准，相关内容将在重组报告书(草案)中予以披露。

　　同时，东土科技拟向不超过法规限定数量的特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，本次发行股份募集配套资金预计不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书(草案)中予以披露。

　　本次交易完成后，东土科技将持有佰能电气100.00%股权；除通过控股子公司东土华盛科技有限公司持有东土军悦69.83%的股权外，同时直接持有东土军悦30.17%股权。经各方协商确认，本次交易无业绩承诺及补偿安排。

　　此次交易事项无独立财务顾问，东土科技表示，本次交易完成后，上市公司对东土军悦的控制力度、与东土军悦的业务整合程度将大幅提升，本次交易将在一定程度上改善东土军悦的盈利能力；佰能电气将成为上市公司子公司，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。

　　中国经济网记者查询收购预案发现，东土科技此次收购的两家公司业绩状况均不佳。证券市场周刊一篇报道指出，东土科技即将耗费巨资收购的两家公司能够为公司经营带来多少改善？

　　收购预案显示，佰能电气是一家为大型工业企业，特别是钢铁行业企业的智能制造生产线提供一揽子解决方案的高科技企业。公司无控股股东、也不存在实际控制人。

　　佰能电气共有赵庆锋等41名自然人股东，合计持股比例为49.3809%，其余三名股东分别为中钢设备有限公司，持股比例27.7778%；北京大成房地产开发有限公司，持股比例20.6349%；北京佰能共合投资咨询中心，持股比例2.2063%。

　　佰能电气2017年至2019年1-9月营业收入分别为5.74亿元、7.05亿元、5.08亿元；归母净利润分别为1.25亿元、1.16亿元、8452.80万元。

　　东土军悦是一家面向防务领域，专业提供军工信息化设备研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品为军用以太网交换机、IP 音视频一体化综合平台、军用网络安全产品。控股股东为东土华盛科技有限公司，持股比例为69.83%；实际控制人为李平，持股比例为31.45%。

　　李平同时为东土科技的控股股东、实际控制人。李平为中国国籍，无境外永久居留权。

　　东土军悦2017年至2019年1-9月营业收入分别为1.37亿元、1.64亿元、3573.09万元；净利润分别为3290.10万元、2030.25万元、-4549.92万元。

　　值得注意的是，东土科技曾于2015年收购东土军悦49%股权，2018年业绩承诺刚刚结束，东土科技2019年前三季度就现业绩亏损。

　　东土科技2015年9月18日发布关联交易报告书草案，拟收购北京和兴宏图科技有限公司(以下简称“和兴宏图”)100%股权、东土军悦49%股权、上海远景数字信息技术有限公司(以下简称“上海远景”)49%股权。东土科技2016年年报显示，收购三家公司分别形成商誉4.83亿元、974.49万元、4167.16万元。

　　东土科技2016年3月14日发布的关联交易报告书修订稿显示，东土军悦49%股权，交易对价为7000万元，全部以发行股份的方式支付。发行股份价格为18.95元/股，共计发行369.39万股。

　　根据业绩承诺，东土军悦2015年至2017年实现扣非归母净利润分别为1097.00万元、1445.00万元、1904.00万元。如本次交易于2015年12月31日之后完成，业绩承诺期间随之顺延。

　　东土军悦2016年至2018年实际实现扣非后归母净利润分别为2363.47万元、2596.84万元、2203.29万元，2015年至2018年累计实现净利润7163.60万元，盈利预测完成率为133.39%，完成了业绩承诺。

　　5年6次并购事项 累计耗资16亿

　　资料显示，东土科技于2012年9月27日登陆深交所创业板，上市一年后就开始频繁并购，2013年至2017年共进行6次对外并购事项，累计耗资16.29亿元。

　　2013年9月11日，东土科技发布公告，拟使用首次公开发行股票的超募资金5253万元收购了上海远景数字信息技术有限公司(以下简称“上海远景”)51%的股权。东土科技2014年年报显示，此次收购上海远景形成商誉4167.16万元。

　　2014年1月28日，东土科技发布对外投资公告，公司使用自有资金1500万元以现金收购方式获得北京军悦飞翔科技有限公司(以下简称“军悦飞翔”)51%的股权。本次收购完成后，军悦飞翔将更名为北京东土军悦科技有限公司，并成为公司的控股子公司。东土科技2014年年报显示，此次收购形成商誉974.49万元。

　　2014年10月29日，东土科技发布关联交易预案，拟收购拓明科技100%股权，2015年6月1日关联交易报告书(修订稿)显示，拓明科技100%股权交易价格为6.44亿元，其中，现金对价1.61亿元，股份对价4.83亿元，增值率856.63%，确认商誉5.54亿元。

　　2015年9月18日，东土科技发布关联交易报告书(草案)，拟收购和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权、上海远景49%股权，2016年3月14日关联交易报告书(修订稿)显示，此次收购共支付交易对价6.82亿元。其中，和兴宏图100%股权交易对价为5.50亿元，增值率1111.03%；东土军悦100%股权的估值为1.43亿元，增值率1238.16%，剩余49%股权交易对价为7000万元；上海远景100%股权的估值为1.27亿元，增值率433.62%，剩余49%股权交易对价为6200.00万元。东土科技2016年年报显示，公司收购和兴宏图新增商誉4.83亿元。

　　2015年6月29日，东土科技发布对外投资公告，公司以增资形式向成都中嵌自动化工程有限公司(以下简称“中嵌自动化”)分期投资3000万元。以自有资金出资，其中1040.8万元为新增注册资本，剩余1959.2万元计入资本公积。本次增资完成后，中嵌自动化的注册资本变更为2040.8万元，公司持有中嵌自动化股权比例为51%，李驹光持有中嵌自动化股权比例为29.4%，吴金华持有中嵌自动化股权比例为19.6%。东土科技2015年年报显示，公司收购中嵌自动化形成商誉967.98万元。

　　2017年1月11日，东土科技发布关于公司参与公开摘牌收购北京科银京成技术有限公司(以下简称“科银京成”)100%股权的公告，标的资产在北京产权交易所的挂牌底价为2.05亿元。东土科技2017年年报显示，公司收购科银京成形成商誉1.82亿元。

　　此外，东土科技2016年11月公告拟收购南京电研电力自动化股份有限公司100%股权，后于2017年7月公告终止此次收购事项。

　　2017年10月，东土科技子公司上海东土吸收合并上海远景，合并报表层面与上海远景相关的商誉转移到上海东土。

　　截至2018年末，东土科技商誉期末余额为11.93亿元，期初余额为12.79亿元。

　　东土科技表示，如果被并购企业受到外部经济环境、行业政策的不利影响，或在技术研发、市场拓展、经营管理方面出现问题，导致其经营状况恶化，根据《企业会计准则》的相关规定，需要对商誉计提减值准备，将对公司的经营业绩产生不利的影响。

　　截至2018年末，东土军悦商誉为974.49万元，拓明科技商誉为5.54亿元，中嵌自动化商誉为967.98万元，和兴宏图商誉为4.83亿元，上海东土商誉为4167.16万元，科银京成商誉为1.82亿元。

　　计提4亿商誉减值收关注函 标的业绩补偿义务人未履行补偿收监管函

　　东土科技2月27日发布的2019年度业绩快报显示，公司2019年归属于上市公司股东的净利润为-4.35亿元，上年同期为9491.11万元，同比下降557.87%。对于业绩亏损，东土科技在1月22日发布的2019年度业绩预告中表示，原因之一为公司拟对收购北京拓明科技有限公司形成的商誉计提减值准备，初步测算减值计提金额约为4.40亿元。

　　对此，深交所创业板公司管理部于2月3日对东土科技下发关注函，要求公司说明拓明科技实际业绩及前期商誉减值测试盈利预测情况，说明前期商誉减值准备计提是否充分；对比2018年末与2019年末拓明科技相关商誉减值测试关键参数、关键假设的差异情况，并就差异原因及合理性进行分析说明；是否存在通过计提大额商誉减值准备进行财务“大洗澡”的情形。

　　中国经济网记者发现，这并非东土科技首次对拓明科技计提商誉减值准备，2018年，东土科技曾计提拓明科技8164.33万元商誉减值。此外，东土科技2017年还计提了上海东土436.77万元商誉减值。

　　深交所创业板公司管理部在关注函中还指出，2018年度拓明科技业绩为4912.65万元，业绩承诺实现率仅为60.56%。2019年上半年拓明科技业绩进一步下滑，上半年净利润仅为254.32万元，较2018年同期下滑88.95%。

　　深交所创业板公司管理部要求公司详细说明拓明科技业绩承诺期后业绩急速下滑的原因及合理性，前期是否存在跨期确认收入的情形，并说明2019年末对拓明科技相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程，首次出现商誉减值迹象的时点，相关判断是否谨慎合理。

　　东土科技收购的拓明科技业绩承诺期为2015年至2018年。交易对方承诺拓明科技业绩承诺期扣非归母净利润分别不低于4000万元、5200万元、6760万元、8112万元；拓明科技实际实现扣非归母净利润分别为4635.96万元、5410.41万元、6804.23万元、4912.65万元。

　　2018年拓明科技未完成业绩承诺，当时的关联交易报告书显示，业绩承诺主体常青、宋永清、王广善、江勇及慧智立信同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，就当年应补偿金额的25%以现金形式补偿，75%以股份形式补偿。

　　深交所创业板公司管理部2月11日下发监管函显示，上述业绩承诺主体之一江勇未履行完成前述补偿义务。监管函显示，拓明科技未完成业绩承诺，根据前述协议所约定的业绩补偿安排，江勇应向东土科技补偿现金123.07万元、股份69.01万股，并退回分红7.45万元。截至目前，江勇未向公司支付现金补偿款及返还现金分红，未履行完成前述补偿义务。

　　东土科技业绩亏损4亿 应收账款增速超营业收入

　　东土科技2月27日发布2019年度业绩快报，公司2019年全年实现营业总收入8.16亿元，同比下降14.51%；归属于上市公司股东的净利润-4.35亿元，同比下降557.87%。

　　2016年至2018年，东土科技营业收入分别为6.62亿元、8.21亿元、9.55亿元；实现归母净利润分别为1.23亿元、1.27亿元、9491.11万元。

　　2016年至2019年1-9月，东土科技经营活动产生的现金流量净额分别为4230.21万元、3601.03万元、-9673.46万元、-1.08亿元。

　　2016年至2019年1-9月，东土科技货币资金分别为4.51亿元、2.95亿元、3.17亿元、3.10亿元；应收账款分别为3.71亿元、5.74亿元、8.30亿元、7.92亿元；短期借款分别为5033.00万元、2.81亿元、3.19亿元、3.55亿元。

　　东土科技2016年至2018年营业收入增速分别为64.40%、24.06%、16.26%；应收账款增速分别为45.97%、54.59%、44.72%。

　　红刊财经报道指出，截至2019年三季度，东土科技账面货币资金金额为3.10亿元，短期借款达3.55亿元，仅能勉强覆盖短期债务。如今其启动不低于16亿元的收购，虽然预案中未公布其中现金支付的金额，但不免令人担忧其是否还有能力同时兼顾债务问题和交易对价。

　　除资金压力及债务风险外，东土科技大股东频繁减持，红刊财经报道指出，仅2019年一年，东土科技就发布了21次大股东减持公告。据WIND统计，东土科技大股东李平2019年共减持1761.1万股，参考市值达2.18亿元。