易主 两年巨亏全通教育转让控制权 大股东持续套现离场

　　2019年，全通教育所收购资产的表现仍不如意。据该公司业绩快报显示，2019年其实现营业总收入7.18亿元，同比下降14.51%，亏损额度达到6.57亿元。

　　从资本市场上红极一时，到现如今出让控制权，全通教育集团(广东)股份有限公司(下称全通教育，300359.SZ)只用了短短的四年时间。

　　日前，全通教育披露公告称，公司实际控制人陈炽昌和妻子林小雅，以及其名下控股资本全鼎资本等，拟向江西中文传媒蓝海国际投资有限公司(下称蓝海国投)、江西东旭投资集团有限公司(下称东投集团)发起成立的合营企业转让6.9%的股份，并将持有的不超过16.6%的表决权委托给后者，使其取得公司控制权。

　　转让股份只是第一步，全通教育实控人陈炽昌想全身而退的意图十分明确。公告披露，若后续陈炽昌或将继续把公司股份转让给投资方，股份转让比例累计不超过标的公司总股本的18.5%。

　　回溯这几年全通教育的资本操作，《投资时报》研究员注意到，近两年内的巨额亏损跟其大肆收购密切相关，公司因商誉减值而折戟。而其大股东在收购扩大规模、刺激股价上涨的同时，选择不断减持套现，最终退出。

　　大肆收购埋隐患

　　全通教育以基础教育家校互动服务起家，于2014年1月在创业板上市。

　　2015年时，全通教育曾在资本市场红极一时，股价一度达到467元，成为全A股最高。或许是资本带来刺激过于强烈，全通教育随后选择走上并购扩张的道路。

　　从2015年起，全通教育频频发起收购。统计显示，仅2015年当年，全通教育就收购了8家公司。其中，最大的一起为10.50亿元收购全通继教，增值率达到惊人的938.46%。

　　这种大手笔收购也给全通教育留下了11.79亿元的商誉，仅全通继教一起收购形成商誉就高达10.78亿元。

　　频繁的收购，非但未能助力公司实现业绩的增长，反而为后续的巨额亏损埋下隐患。

　　2018年，全通教育出现上市以来首次业绩亏损，亏损金额高达6.57亿元，而原因正是由于计提商誉减值准备6.86亿元。其中，仅因为全通继教因为未能完成业绩承诺，商誉减值就达6.09亿元。

　　直到2019年初，全通教育商誉余额还有7.05亿元。其中，因收购全通继教形成的商誉余额为3.48亿元，因收购上海闻曦信息科技有限公司形成的商誉余额为1.18亿元，收购其他10家公司形成的商誉余额为2.39亿元。

　　整个2019年，全通教育所收购资产的表现仍不如意。根据2020年2月26日全通教育发布的业绩快报显示，2019年公司实现营业总收入7.18亿元，同比下降14.51%；亏损额度达到6.57亿元。

　　对于亏损的主要原因，全通教育在公告中表示，主要是对子公司和联营企业进行减值合计6.18亿元。公告还称，基于谨慎性原则，公司对并购的子公司估算商誉减值金额6.15亿元；对联营企业估算长期股权投资减值金额0.3亿元。

　　因为两年的大额商誉减值，造成全通教育最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值。这一切，皆是四年前的大手笔收购所带来的的“苦果”。

　　大股东不断减持套现

　　值得注意的是，伴随着对外收购的步骤，全通教育高管们却不断减持手中的股份。

　　根据深交所董监高及相关人员股份变动数据显示，仅仅从2015年6月到2016年7月，全通教育监事王海芳及减持套现1.9亿；副董事长万坚军套现获利1.51亿元；董事汪凌减持套现1.25亿元；董秘周卫套现获利994万元。

　　作为公司实际控制人的陈炽昌与妻子林小雅，更是多次减持。两人甚至在2017年还因违规减持受到证监会处罚。

　　2017年2月16日，林小雅通过大宗交易的方式减持495万股。次日，陈炽昌通过大宗交易的方式减持1100万股，两人合计套现金额达到2.7亿元。

　　2017年8月，全通教育发布公告称，广东监管局17日向公司实控人陈炽昌及林小雅下发行政处罚决定书，责令陈炽昌、林小雅改正，给予警告，并处以60万元罚款。

　　据处罚决定书显示，两人隐瞒股份代持关系，向全通教育报送的《股份减持告知函》有关陈炽昌在2017年2月17日减持1100万股的事项与事实不符，导致全通教育2017年2月20日披露的相关信息存在虚假记载，违反了相关法律法规。

　　时至2018年，陈炽昌的减持更加频繁，仅仅3月到6月其减持高达9次，减持股份占公司总股本的2.28%。

　　减持在2018年底愈演愈烈，陈炽昌宣布与中山教育科技股份有限公司(下称中山教科)的股份转让完成过户登记手续。根据公告，陈炽昌一次性将全通教育5.18%的股权转让给了中山教科，转让价格为每股5.97元。

　　时间仅过去一年，陈炽昌又一次选择转让股权。2019年12月9日，全通教育发布公告称，陈炽昌及其名下控股公司全鼎资本于12月6日通过协议转让的方式，将其持有的全通教育5825.8万股股票转让给中山市交通发展集团。此次交易股数占公司总股本的9.19%，交易价格为5.35元每股，共套现3.12亿元。

　　陈炽昌及妻子林小雅、其名下两家控股公司全鼎资本及峰汇资本在权益变动后，合计持有全通教育股份1.75亿股，占其总股本的27.56%。

　　资料显示，中山科教与中山交通发展集团同样为中山市国资委旗下公司，后者直接间接持股100%。这也意味着，中山市国资委已经累计掌握全通教育14.37%股份，仅次于陈炽昌。

　　就当市场认为中山市国资委将有望成为全通教育实际控制人的时候，蓝海国投和东投集团又杀将出来。

　　据企查查信息显示，蓝海国投属于江西省出版集团。根据全通教育公告显示，此次陈炽昌不但向蓝海国投和东投集团成立的合营企业转让股权，更将16.6%表决权委托，使其取得控制权。

　　这种操作也让之前市场的猜测落空。股权转让和表决权委托若按照公告协议顺利达成，让曾经的A股第一高价股全通教育，在开启“收购模式”后的四年历程，最终将走到控制权易主的过程。