科华恒盛高溢价现金收购 交易对手竟与公司骨干同名

　　3月2日，科华恒盛发布了《关于收购公司控股子公司少数股东股权的公告》。公告显示，科华恒盛拟以2亿元现金收购广东科华乾昇云计算科技有限公司(下称“科华乾昇” 或“标的公司”)30%股权。

　　数据显示，标的公司的净利润规模只有二三百万元左右，由于这笔现金收购的溢价超过了11倍，使得成立仅三年的标的公司估值高达6.68亿元。但值得关注的是，标的公司的部分股权处在质押状态，目前还尚未取得高新技术企业证书，此次高溢价收购的合理性还存在一定疑问，深交所也发函关注。

　　科华恒盛账面上的现金也不宽裕，截至2019年三季度末，公司的有息负债金额高达近24亿元，是当期货币资金的6倍，现金收购会进一步加重公司财务压力。有意思的是，此次交易对手广州海珠区誉龙晟通科技合伙企业(有限合伙)(下称“誉龙晟通”)的实际控制人林剑锋，竟然与科华恒盛的一位核心技术骨干同名，他俩是同一个人还仅仅是巧合？

　　增值率超11倍 高溢价收购合理性遭问询

　　公告显示，标的公司成立于2016年11月，主要从事云计算基础服务，数据中心增值服务、机房及网络定制化服务、IT系统运维服务、基础设施运维服务等，科华恒盛持有标的公司70%的股权。

　　2017年、2018年和2019年上半年，标的公司分别实现营业收入11.52万元、2420.87万元和3866.53万元，分别实现净利润-33.68万元、177.67万元和127.61万元。

　　值得一提的是，标的公司70%的股权还处在质押状态。2019年2月，标的公司向银行借款4.2亿元；上市公司以其持有的标的公司3500万的股权提供质押担保，3500万的股权恰恰是科华恒盛持有的70%的股权。此外，标的公司目前尚未取得高新技术企业证书，正在报省级政府部门审核。

　　就是这样一家成立三年、盈利规模两三百万、大部分股权被质押、尚未取得高新技术认证的标的公司，科华恒盛却给出了6.68亿元的估值，评估增值率高达1133.09%。

　　上市公司认为，评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济、行业特点等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。

　　尽管科华恒盛认为此次收购合理，但深交所还是发来了关注函。深交所要求科华恒盛详细披露收益法评估的重要评估参数评估依据及确定的理由；详细披露具有合理比较基础的可比交易案例；结合标的公司业务发展情况、核心竞争力、你公司在IDC行业相关并购案例等，详细说明本次交易的必要性，评估作价的公允性、合理性。

　　有息负债是货币资金6倍 现金收购必要性存疑

　　公告显示，此次交易采用现金交易的方式，上市公司与交易对手约定分三笔支付，支付金额分别是6000万元、8000万元和6000万，同时设置了支付条件。

　　尽管采用的是分期付款且有条件限制，但收购依旧会增加科华恒盛的资金压力。截至2019年9月30日，上市公司账面上的货币资金为3.7亿元，其他流动资产为1.25亿元，合计4.95亿元；短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款金额分别为2.33亿元、2.64亿元和18.99亿元，三项有息负债合计23.96亿元，是同期货币资金的6倍之多。

　　看上去，账面资金可以覆盖此次现金交易的对价，但巨额的有息负债会加重公司的财务负担。2017年、2018年和2019年前三季度，科华恒盛的财务费用分别是0.42亿元、0.52亿元和0.6亿元，逐年增长。深交所也要求科华恒盛结账面资金情况、营运资金周转需要等，说明是否具备足够的现金支付能力。

　　在上市公司有息负债高企，标的公司盈利前景尚未明朗之前，科华恒盛为何要高溢价且采用现金收购？此次交易受益最深的交易对方又是何方神圣？

　　交易对手实控人与上市公司核心技术骨干同名

　　公告显示，此次的交易对手是誉龙晟通，誉龙晟通的法定代表人是林剑锋。根据天眼查，林剑锋持有誉龙晟通99%的出资额，也是交易对手的实际控制人。

来源：天眼查

　　巧的是，上市公司有一名核心技术骨干也叫林剑锋。根据科华恒盛《2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单(调整后)》，位列中层管理人员、核心业务(技术)骨干人员名单第二名的是林剑锋。

来源：上市公司公告

　　天眼查还显示，交易对手誉龙晟通的参保人数为0。

来源：天眼查

　　此次交易对手的实控人与上市公司核心技术骨干同名同姓，究竟是巧合还是同一个人？根据现有的法律法规，上市公司的中层人员并没有被认定为关联方。也就是说，即使上文提到的两位是同一人，此次交易都不算关联交易。但是否是同一人，还有待科华恒盛进一步披露。

　　值得注意的是，交易对手誉龙晟通成立于2016年8月，仅比标的公司早成立3个月。并且天眼查显示，标的公司成立至今也就投资了科华乾昇一家企业。