新华都收关注函 计提4.5亿商誉减值准备董事投弃权票

　　深交所网站昨日下发对新华都购物广场股份有限公司(以下简称“新华都” 证券代码“002264”)的关注函，公司2月29日披露公告称拟对收购久爱致和(北京)科技有限公司(以下简称“久爱致和”)、久爱(天津)科技发展有限公司(以下简称“久爱天津”)、泸州聚酒致和电子商务有限公司(以下简称“泸州致和”)形成的商誉计提减值准备4.53亿元。但公司此前披露的业绩预告显示，预计需要计提商誉减值准备3.6亿元至4.2亿元，与本次披露预计计提金额存在差异。深交所中小板公司管理部要求公司说明两次商誉减值准备预计金额存在差异的原因等问题，并要求公司核实前期信息披露是否真实、准确。

　　2015年12月17日，新华都发布关联交易报告书(修订稿)，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买久爱致和100%股权、久爱天津100%股权、泸州致和100%股权。经交易双方协商一致，久爱致和100%股权作价1.47亿元，增值率1579.89%，形成商誉1.24亿元；久爱天津100%股权作价2.23亿元，增值率1133.06%，形成商誉1.85亿元；泸州致和100%股权作价3.90亿元，增值率3249.15%，形成商誉3.69亿元；合计作价为7.60亿元，其中，现金对价3.00亿元，股票对价4.60亿元。

　　同时，新华都通过向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和非公开发行股份募集配套资金不超过6.16亿元，不超过本次拟购买资产交易价格100%，其中向陈发树、陈志勇、国磊峰、新华都集团、新华都员工持股计划和西藏聚久致和募集资金金额分别不超过2.89亿元、5000万元、1056万元、1.80亿元、6564.80万元、2112.00万元。本次募集配套资金拟发行股份的价格为7.04元/股，配套融资的发行数量不超过8750.00万股。

　　此次交易事项的独立财务顾问国信证券在报告中表示，本次收购完成后，久爱致和、久爱天津和泸州致和成为新华都的全资子公司。如果标的公司实现预期业绩目标，公司将形成新的盈利增长点，并有助于改善公司的整体经营和财务状况，提升公司整体价值，为股东带来更好的回报。

　　以下为全文：

　　关于对新华都购物广场股份有限公司的关注函

　　中小板关注函【2020】第 157 号

　　新华都购物广场股份有限公司董事会：

　　2020 年 2 月 29 日，你公司披露《关于计提商誉减值准备的公告》称，拟对收购久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司形成的商誉计提减值准备 45，266.47 万元。

　　我部对上述事项表示高度关注。请你公司就以下事项进行认真自查并做出说明：

　　1、你公司董事会在审议上述减值事项时，董事徐潘华投弃权票，弃权原因系“对于减值测试具体方法和结果建议公司需要进一步和评估师做相关分析工作，特别是对于有不同看法的事项以及处理方法”。

　　请你公司补充披露在测算商誉减值金额时与评估师存在的主要分歧，并说明你公司的测算方法及计提金额是否合理。

　　2、2020 年 1 月 23 日，你公司披露《业绩预告》称，预计需要计提商誉减值准备 3.6 亿元至 4.2 亿元，与本次披露预计计提金额存在差异。

　　(1)请具体说明两次商誉减值准备预计金额存在差异的原因，并列表对比两次测算过程中关键假设、关键参数。同时，请核实你公司前期信息披露是否真实、准确。

　　(2)本次披露的公告显示，预计资产可收回金额为 22，747.94 万元。请详细披露本次资产可收回金额的测算过程，并以列表的方式披露相关参数的选取，包括但不限于折现率、预测期、各预测期营业收入增长率、净利率等。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2020 年 3 月 6 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报厦门证监局上市公司监管处。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020 年 3 月 3 日