德威新材4.8亿现金收购踩坑 交易对手违约拒3亿买股

　　德威新材(300325.SZ)2月24日披露深交所下发的《关于对江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴给予通报批评处分的决定》，决定显示深交所对江阴华能企业管理有限公司(以下称“江阴华能”)、瞿建华、姚丽琴给予通报批评的处分，上述违规行为及给予的处分，将被记入上市公司诚信档案。

　　根据决定，江阴华能、瞿建华、姚丽琴上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条的规定。

　　2017年12月，德威新材以4.8亿元现金收购江阴华能持有的江苏和时利新材料股份有限公司(以下称“和时利”)60%股权。根据瞿建华、姚丽琴、江阴华能与德威新材签署的《支付现金购买资产协议书》，瞿建华、姚丽琴承诺，在江阴华能收到德威新材支付的全部转让款后12个月内，将出资不低于3亿元购买德威新材股票，并在购买完成后20个工作日内申请锁定，锁定期限为3年。同时，江阴华能承诺，若瞿建华、姚丽琴未能按照上述约定及时增持或者未能足额增持德威新材股票，则江阴华能有义务继续出资至不低于3亿元以购买德威新材股票，并根据上述约定办理锁定及遵守上述约定义务。

　　江阴华能于2017年12月19日收到德威新材支付的最后一笔股权转让款。根据《支付现金购买资产协议书》，瞿建华、姚丽琴、江阴华能应于2018年12月18日前完成购买德威新材股票。2019年1月3日，德威新材股东大会审议通过了瞿建华、姚丽琴、江阴华能延期购买德威新材股票的议案，将购买期限延长至2019年5月19日。

　　自2018年1月起，瞿建华、姚丽琴陆续从二级市场购买德威新材股票3，000余万股，购买金额合计1.80亿元;截至2019年5月9日，瞿建华、姚丽琴将上述股票全部卖出;江阴华能未购买德威新材股票。

　　2019年5月25日，瞿建华、姚丽琴、江阴华能向德威新材提交《关于不再购买江苏德威新材料股份有限公司股票的函》，表示不再履行《支付现金购买资产协议书》项下购买德威新材股票的义务。

　　据中国经济网了解，中泰证券为德威新材上述交易的保荐机构。瞿建华、姚丽琴为德威新材的关联方，江阴华能为公司的关联企业，交易构成关联交易。

　　 相关法规：

　　《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条：发行人、创业板上市公司(以下简称“上市公司”)及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”)，诚实守信，勤勉尽责。

　　《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第2.11条：上市公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

　　公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

　　公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

　　《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第11.11.1条：上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案，同时在本所指定网站上单独披露。

　　公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

　　《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第16.2条：发行人、上市公司、相关信息披露义务人及其相关人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

　　(一)通报批评;

　　(二)公开谴责。

　　以下为原文：

　　关于对江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴给予通报批评处分的决定

　　当事人：

　　江阴华能企业管理有限公司，住所：江苏省江阴市高新区龙定路86号，江苏德威新材料股份有限公司交易对手方;

　　瞿建华，江阴华能企业管理有限公司股东;

　　姚丽琴，江阴华能企业管理有限公司股东。

　　经查明，江阴华能企业管理有限公司(以下简称“江阴华能”)、瞿建华、姚丽琴存在以下违规行为：

　　2017年12月，江苏德威新材料股份有限公司(以下简称“德威新材”)以4.8亿元现金收购江阴华能持有的江苏和时利新材料股份有限公司60%股权。根据瞿建华、姚丽琴、江阴华能与德威新材签署的《支付现金购买资产协议书》，瞿建华、姚丽琴承诺，在江阴华能收到德威新材支付的全部转让款后12个月内，将出资不低于3亿元购买德威新材股票，并在购买完成后20个工作日内申请锁定，锁定期限为3年。同时，江阴华能承诺，若瞿建华、姚丽琴未能按照上述约定及时增持或者未能足额增持德威新材股票，则江阴华能有义务继续出资至不低于3亿元以购买德威新材股票，并根据上述约定办理锁定及遵守上述约定义务。江阴华能于2017年12月19日收到德威新材支付的最后一笔股权转让款。根据《支付现金购买资产协议书》，瞿建华、姚丽琴、江阴华能应于2018年12月18日前完成购买德威新材股票。2019年1月3日，德威新材股东大会审议通过了瞿建华、姚丽琴、江阴华能延期购买德威新材股票的议案，将购买期限延长至2019年5月19日。

　　自2018年1月起，瞿建华、姚丽琴陆续从二级市场购买德威新材股票3，000余万股，购买金额合计1.80亿元;截至2019年5月9日，瞿建华、姚丽琴将上述股票全部卖出;江阴华能未购买德威新材股票。2019年5月25日，瞿建华、姚丽琴、江阴华能向德威新材提交《关于不再购买江苏德威新材料股份有限公司股票的函》，表示不再履行《支付现金购买资产协议书》项下购买德威新材股票的义务。

　　江阴华能、瞿建华、姚丽琴上述行为违反了本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条的规定。

　　鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第16.2条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

　　对江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴给予通报批评的处分。

　　对于江阴华能企业管理有限公司、瞿建华、姚丽琴的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

　　深圳证券交易所

　　2020年2月24日