转手交易竟能显得较为顺利？ 深大通迷局

　　如果把监管层比作“家长”，前阵子因暴力抗法的深大通(000038.SZ)，或许不能算作是个好“孩子”。

　　回望深大通过去超过25年的公开资本市场生涯，其间经历了多次“壳”买卖交易，还曾因业绩持续亏损而暂停上市。除此之外，深大通身上还有几经变换主业、前子公司(浙江视科文化传播有限公司，以下简称“视科传媒”)老板涉P2P非法集资被抓等标签。

　　然而，市场对这家公司的好奇和疑问还没有结束。为何深大通将对其颇为重要的子公司的股权转让，以一种“秘而不宣”的方式、在20天里得以完成?为何2017年两家子公司愿意延长对赌期?主营户外广告业务的子公司，其老板为何会因牵涉千亿元P2P非法集资案而锒铛入狱?

　　近日，《中国经营报》记者通过梳理人物关系发现，5年前，被深大通并购而切入移动营销新领域的两家公司之间存在关联关系，此次接盘视科传媒股权的青岛腾视文化与转让标的亦存有关联。

　　此外，有受访人士向本报记者提到，延长对赌期或有提振股价的因素。视科传媒旗下的子公司杭州视赚网络技术有限公司(以下简称“视赚网络”)或与P2P存在关联。

　　日前，本报记者就上述疑问向深大通方面发送采访邮件，并多次尝试进行电话咨询，但截至发稿，电话仍无人接听，采访邮件也未获回复。

　　原来都是关联方

　　近期，深大通将视科传媒100%股权在20天时间里快速“脱手”，外界好奇的是，为何在公司老板牵涉P2P非法集资案被捕、公司本身也无法完成业绩承诺的背景下，转手交易竟能显得较为顺利?

　　并且，为何交易过程并未公开?在深交所看来，该子公司是深大通当前主营业务的一个重要的运营主体，视科传媒100%股权转让对其影响重大，上市公司应对外作出相关进展性信息披露，而不是最后直接披露交易完成的结果。

　　5年前，通过收购视科传媒和冉十科技，深大通将主营业务由原来的房地产开发切换到移动营销。

　　根据深大通2018年年报，当时上市公司在年报中披露，2018年的主要业务为移动数字整合营销服务与线上线下新媒体业务运营等，其中的运营主体就为此前收购进来的这两家子公司。

　　在wind金融终端上可以看到，当年为深大通贡献主要收入的为其广告业务和煤炭、铁精粉业务，业务收入占比分别为42.99%和55.83%。

　　值得注意的是，截至2019年上半年，广告业务在上市公司总营收中的比重进一步萎缩。wind金融终端数据显示，当期，毛利率高达82.85%的民间资本管理业务收入占比达5.16%;毛利出现亏损的广告业务，占比为21.83%;煤炭、铁精粉业务的营收比重则为73.01%。

　　在关于视科传媒的此次股权转让交易事项中，深交所向上市公司发出的问询函中问到腾视文化是否与深大通及深大通前10名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面有所关联，以及是否存在其他可能或已经造成深大通对腾视文化利益倾斜的其他关系。

　　天眼查信息显示，腾视文化目前旗下仅有一家公司，即为以2.8亿元作为首次公开拍卖起拍价、2019年12月23日与其完成工商登记变更及股权交割手续的视科传媒。

　　而就在次日，腾视文化旋即将视科传媒股权出质给了成立还不足9个月的青岛和盛智泰贸易有限公司(以下简称“和盛智泰”)。

　　2019年2月20日，深大通发布公告称，截至评估基准日2019年6月30日，视科传媒100%股权评估价值为1.83亿元。

　　深大通方面提及，为了保障公司和股东权益，起拍价在评估价基础上溢价50%，在拍卖过程中评估价作为底价，此次拍卖方式采用降价、增价混合拍卖，2019年12月11日10点开始，以起拍价2.8亿元开始报价，每次报价至少重复3遍，因无人竞价，所以只能降价拍卖，经20余轮降价，最终以1.84亿元成交。扣除本次交易费用，预计对公司当期损益的影响为3600万元。

　　完成工商变更登记后仅一周，2019年12月30日，视科传媒在接盘方腾视文化所在的青岛就成立了青岛分公司，负责人为于秀庆。

　　工商资料显示，和盛智泰的其中一项经营业务即为电子元器件，而这正是视科传媒的前母公司深大通此前主营的业务之一。此外，和盛智泰的经营范围中还包括煤炭、供应链管理等，这些字眼也曾在深大通的年报中出现过。

　　还可以看到，腾视文化的一位高管，担任腾视文化经理职位的王先涛，与在视科传媒当前法人、曾在深大通前实控人姜剑实际控制的青岛亚星实业有限公司(以下简称“亚星实业”)有过任职经历的于秀庆，至少有着长达十几年的交情。

　　早在2007年，这二人还一起创办过一家公司——北京三吉嘉喜传媒科技有限公司。该公司后来被视科传媒旗下的视赚网络100%全资控制。

　　他们的股权交集远不止于此。在其后由于秀庆担任法人的多家媒体营销或文化策划公司中，王先涛也均担任公司的监事一职。

　　并且，持有腾视文化29.5%股份的宋爱凤与视科传媒也有着诸多关联。宋爱凤在视科传媒旗下多家公司均持有股份，绝大多数持股比例为29.5%。

　　为何延长对赌期?

　　公开信息显示，2015年7月24日，视科传媒高溢价以17亿元被并入深大通。彼时，与视科传媒一起被并入上市公司的，还有前面所提及的视科传媒的关联方冉十科技，两笔交易累计的交易对价为27.5亿元。

　　此前，有媒体援引知情人士的话称，“视科传媒盈利情况并没有那么好，夏东明(被深大通并购时的视科传媒董事长)借助部分关联方或‘熟人’因素，最终达成17亿元的交易”，“此桩交易之所以能够达成，主要是因为三方面要素：夏东明把部分股份转给姜剑的直系亲属朱兰英，修涞贵背后修正资源的广告需求支持，以及实现所谓的业绩对赌”。

　　然而，上述知情人士所说的究竟是否属实，以及这里提到的业绩对赌，是否也包含交易双方对2018年的业绩承诺的内容，目前还未可知。本报记者多次尝试向深大通方面求证，但截至发稿，电话仍未接通。

　　据悉，彼时视科传媒原股东方作出业绩承诺，2015年至2017年的净利润分别为1.3亿元、1.65亿元、1.98亿元。2017年9月，视科传媒原股东又增加了2018年的业绩承诺，承诺当年的净利润不低于2.12亿元。冉十科技也增加了2018年的业绩承诺，称当年将实现不低于1.36亿元的净利润。

　　根据深大通在2017年9月对外发布的公告，深大通与这两家子公司之间达成的协议内容包括：若目标公司(两家标的公司)2018年的净利润超过承诺利润的，甲方(深大通)应对目标公司管理团队进行利润奖励，具体奖励金额为：奖励金额=(净利润额-承诺利润总额)×50%以及对标的公司的一些要求。

　　当时，有券商分析师出具相关研报称，增加承诺期彰显了这两家公司对自身业绩的充足信心，为上市公司业绩的持续增长提供了保障。

　　近日，有券商背景人士向本报记者提到，延长对赌期，其实“倒不一定是信心的彰显，更有可能是买方的要求，需要卖方做出更多承诺”。

　　章和投资管理合伙人、美国哥伦比亚大学高级访问学者高国垒也提及：“即便有上述相关协议，但延长对赌期还是比较蹊跷，这次的对赌协议里面的利益安排也没有向对方严重倾斜，这种情况下，延期对赌协议肯定是要双方自愿的，要让一方继续扛起多一年的业绩的担子，如果没有面上的利益，也应该另有利益安排。更高的业绩标准可能是给市场看的。”

　　有不愿具名的投资人士日前告诉本报记者：“许多公司几年前刚兴起市值管理风时，都是用这样的资本操作手法，找家符合当时热点的企业去收购，公告给出的业绩承诺许多未必能实现，其中有些人是为了在二级市场上拉升出货。”

　　从当时二级市场的股价走势来看，在经过了长达半年的停牌期后，虽然中间终止了重组交易，但剥离了此前的房地产开发业务，上述收购的两个标的公司在这期间也延长了对赌期等利好消息，促使深大通股票在2017年11月13日复牌后的几个交易日出现了连续上涨态势。

　　可以看到，在复牌后的第二个交易日，深大通高管曹林芳即出现了近3000万元的减持交易。此后的接连几个交易日，也都有减持交易。

(截图来自Wind金融终端)

　　此外，根据Wind金融终端的相关数据可以看到，当时包括深大通实控人姜剑、姜剑的关联方朱兰英及姜剑实际控制的亚星实业，还有夏东明都有股份处在被质押的状态中。

　　截至记者发稿，姜剑以及亚星实业的质押率都已经达到100%，朱兰英的质押比例超过84%，夏东明超过36%。以当前的日期为准，他们各自质押的股票股价自质押日至今，都出现了大幅的下滑。

(截图来自Wind金融终端)

　　在当时漫长的停牌期结束前的投资者交流会上，本报记者注意到，有投资者表达了复牌后希望股价上涨、再延长多2年的业绩承诺的想法，并对公司在大盘急跌之时抛出重组方案提出疑问，也表达了对公司大股东在高位大笔质押股票或临近爆仓的担忧。

　　广告子公司老板惹上P2P非法集资案?

　　公开资料显示，视科传媒主要从事户外媒体等业务，然而，当2018年底，该公司创始人夏东明因涉嫌P2P非法吸收公众存款罪被依法逮捕时，公众都在好奇，一家广告公司为何会与P2P非法集资连到一起?

　　此前有媒体援引接近夏东明的人士的话称，“夏东明之前多次通过关联公司及朋友公司进行资金腾挪，在深大通财务进驻视科传媒后，资金划拨非常严格，不再由夏东明自由调配，于是夏东明开始四处融资借钱，尝试做新产业以便卖给深大通，但最后都以失败告终，亏了不少钱”，“夏东明最终选择通过P2P或一些互联网理财平台融钱”的方式以及参股多家P2P平台的方式，跟P2P这个行业有所关联外，或许，从视科传媒旗下的子公司视赚网络开展的相关业务上也可以发现一些与P2P相关的蛛丝马迹。

　　天眼查信息可以看到，视科传媒旗下的子公司有6家，目前仍存续的有5家，2018年由夏东明担任法人的桐庐视科文化传播有限公司已经被注销。存续的5家公司中，只有2家公司对外披露了官网地址，但在手机上都无法登陆。

　　其中的一家于2015年3月成立的子公司视赚网络在公开介绍中称，该公司是“视科传媒花费3亿元打造的集移动传媒、移动电商及智能商圈于一体的互联网跨界生态体系”，是“中国最具规模与影响力的新媒体O2O平台”。

　　然而，本报记者在电脑端登陆该公司的官网却发现，网站的大多新闻点击后出现的界面均如下所示：

(截图来自视赚网络官网)

　　记者通过天眼查查询发现，拥有“福德正神”商标的仅为杭州的一家广告公司，名为“杭州奥圣广告有限公司”。近日，本报记者就此向视科传媒一工作人员询问，但对方称自己是做户外广告业务的，对这些并不清楚。

　　此外，在视赚网络的官网上，记者还发现该公司也提到了P2P的字样。

(截图来自视赚网络官网)

　　还值得关注的是，在微信公众号中，记者通过搜索关键词“视赚”发现，出现了数个以该公司作为账号主体的微信公众号。其中“视赚电视”“视赚汽车”“视赚手机”“视赚O2O”“视赚传媒”“视赚网络”“视赚”等均没有推送任何消息。

　　“视赚广告”也没有任何消息，只有一个名为“开始赚钱”的栏目，但点进去显示“网页包含诱导分享、关注等诱导行为内容，被多人投诉，为维护绿色上网环境，已停止访问”。

　　“视赚宝”中的“购物”栏目，点进去需要选择售货机，这些售货机包括售纸机、即开彩票机等。记者发现，有些诸如5元或10元面值的即开彩票只需要1分钱即可购买，但这些彩票大多显示已经售完。

　　而由该公司开发的有手机电脑、数码科技、潮流新品、家居电器等商品的所谓新型电子商务平台——“视赚夺宝”则在唯一的栏目中，以公众号“视赚商城”的名义，放出了一条“关停公告”。

(截图来自“视赚夺宝”微信公众号)

　　据悉，“视赚夺宝”从2016年6月22日开始上线到9月16日终止运营，维系时间不到3个月。根据其在这段时间里推送的消息可知，这款宣称引入众筹理念，凭借强大的技术和公平的算法，引领一种集娱乐、购物于一体的网购潮流的电商平台，对外宣称“只需支付1元，就有机会获得苹果手机、电脑、话费等物品”。而关于这种一元夺宝的模式，此前就有很多质疑。

　　在视赚网络下属的控股子公司杭州视赚优嘉电子商务有限公司的微信公众号中的“商城购物”“会员中心”“APP下载”栏目，记者发现，点击进去后均被告知“网页包含违法或违规内容”，已停止访问。天眼查显示，该公司成立于2015年9月，2019年9月4日，因登记的住所或经营场所无法联系而被列入经营异常名录。

　　公众号“视赚商城”中的“下载APP”“抢元宝”栏目也无法打开，在简介中，“视赚商城”宣称要“开创看广告换商品的交易新模式，打造看到就能赚到的消费新体验”。

　　这种类似的表述也出现在视赚网络的一个名为“视赚”的微信公众号的介绍中。“视赚网”公众号在2015年7月18日推送了一条关于视赚网络CEO刘勇的讲座内容。在该条信息中，“视赚网”称视赚APP是一款让用户通过看广告赚钱换取品牌商品和服务的应用。用户可以通过打卡、签到、玩游戏、看视频等方式赚取元宝，并且可以在移动商城兑换品牌商品和服务，把空闲时间变成钱，打造“看到就是赚到”的交易新模式，为用户和商家提供一个相互联结的移动互联网交易平台。视赚APP的广告有效到达每年近20亿次。

　　该消息还称：“视赚移动商城向用户提供海量品牌商品和本地服务，商户用优质商品或服务置换视赚APP广告资源，商品和服务以优势的价格在移动商城售卖，打造移动电商新玩法。”彼时已有3亿元品牌商品通过移动商城直接返利给用户。

　　当时，刘勇还向与会的视科传媒全体员工展望了视赚APP的未来发展模式，称未来将“通过视赚网络内置的家庭安全WiFi模块，可以对家中的智能安防箱、智慧小菜园以及智能健康手环等设备进行远程控制和管理，成为智能家居控制的新入口”。

　　然而，近日记者却发现，在“视赚”唯一的一个下载APP的栏目中，苹果手机应用商店已经搜不到该APP，而在安卓系统手机应用商店中虽然可以下载，但却无法登陆，链接的微信登陆入口也无法进入。

　　本报记者通过天眼查上的电话号码，试图向视科传媒方面询问为何其子公司视赚网络开发的这款“视赚”APP无法下载和登陆时，对方称自己是腾视文化的行政人员，咨询后再电话回应，但之后却一直无果。

　　近日，一位不愿具名的专业人士就这种看广告能有所获益的模式向本报记者称：“之前浙江有一些通过互联网拉人头玩流量的模式，看广告来分享、赚钱等，本身没有技术和模式的优势，这种模式成本低又容易扩散，在2015年、2016年前后，是和P2P一起流行起来的，用这种方式吸引流量，给P2P平台导流。”

　　此外，通过仔细翻看公众号“视赚网”此前推送的一些消息可以看到，在“互联网+”的概念大热的时期，视赚网络也曾活跃一时。

　　2015年，视赚网络还获得了第三方数据挖掘机构艾媒咨询集团评选的“最具投资价值企业”“最佳移动营销平台”奖项。

　　近日，艾媒咨询集团首席分析师张毅在接受《中国经营报》记者采访时称：“2015年～2017年，关于移动营销的各种新模式不断涌现，这个时期是该行业发展的黄金期，艾媒咨询当时也是认可其模式的新颖性。”

　　“当时随着移动互联网的发展，大量人群对依靠看广告的方式就能赚取收益的模式，还是会有关注。在行业每一个阶段的发展中，无论怎么样，所有的尝试都会为行业或公司的未来发展带来一些经验上的价值。”他补充提到。

　　他接着谈道：“其实，按照之前的模式如果良性持续发展下去，在一定的市场条件下，是有其用武之地的;不过最近三年，移动营销被巨头垄断以及2017年后出现的资本寒冬，中国移动营销企业，尤其是中小移动营销企业困境凸显，选择转型甚至铤而走险也就不难理解了。中国新经济行业大多是创新性企业，过于依赖资本，在资本遭遇寒冬、市场环境出现变化时，抗风险能力就会显得异常脆弱，这也是给创业企业的一个提醒。”

　　彼时，在视赚网络的高光时刻，刘勇还出席了第二届世界互联网大会，与当时互联网界的众多海内外大咖一起坐而论道，探讨“互联网+”时代新媒体的传播发展新路径和新方式。

　　2015年，刘勇还在北京成立了视科传媒的分公司，差不多一年后，又成立了视赚网络的北京分公司，但目前天眼查信息显示，这两家公司都已经被注销。

　　然而，在视赚网络的官网上，还展示着此前公司对未来的美好愿景：“从2018年至2020年，三年间，视赚网络将发展用户数5000万，拓展合作商户数100万，铺设智能WIFI量12.5万。”