金科文化63亿商誉泄堤 海通证券曾护航16倍溢价收购

　　近日，金科文化(300459.SZ)披露2019年业绩预告，公司预计亏损23.95亿元至24亿元，亏损原因主要是公司预计进行商誉减值及其他资产减值。

　　金科文化在公告中称，公司子公司杭州哲信信息技术有限公司(简称“杭州哲信”)的单机休闲游戏发行业务受到制约，盈利能力大幅下降，公司对包括杭州哲信在内的相关资产进行商誉减值测试，并拟计提部分商誉减值。

　　2015年5月15日，金科文化登陆资本市场，公司主营氧系漂白助剂SPC，不过上市不到一年，金科文化转型互联网手游平台业务，开启频繁的收购之路。

　　2016年5月，金科文化以发行股份和支付现金方式耗资29亿元购买杭州哲信100%股权，其中以向杭州哲信原股东发行股份的方式支付20.30亿元，另外现金方式支付8.70亿元，标的资产增值率935.59%，独立财务顾问为东方花旗证券。

　　为了支付现金对价，金科文化向5名机构投资者募集配套资金净额20.80亿元，除了8.70亿元支付给杭州哲信原股东，金科文化原本计划剩余配套资金用于移动游戏建设等项目。不过2016年12月，金科文化就变更了资金投向，将其中3亿元用于收购杭州每日给力科技有限公司(简称“每日给力”)100%股权，标的资产增值率1489.23%。

　　而2017年12月，金科文化又向朱志刚等6名交易对方非公开发行股份购买其持有的杭州逗宝100%股权和上虞码牛100%股权，杭州逗宝、上虞码牛主要资产为其合计持有的Outfit7 Investments Limited(简称“Outfit7”)的56%股权，交易对价为42亿元，标的资产增值率为1629.96%，独立财务顾问为海通证券。

　　上述收购的资产2018年底前均实现了业绩承诺，金科文化2018年业绩因此大幅增长，2018年公司实现营业收入27.25亿元，比上年同期增长95.17%，归属于母公司股东净利润8.42亿元，比上年同期增长113.76%。

　　不过，频繁收购也带来了飙升的商誉。2016年末、2017年末、2018年末，金科文化商誉账面原值分别为24.44亿元、63.74亿元和63.77亿元。2019年半年报显示，上市公司因收购资产形成商誉的事项共有15个。

　　截止2019年6月30日，金科文化商誉为62.61亿元，包括并购Outfit7形成商誉36.51亿元，并购杭州哲信形成商誉23.20亿元，并购杭州每日给力形成商誉2.70亿元，上述商誉从未进行过计提减值准备。

　　值得关注的是，自2019年以来，金科文化董事长、杭州哲信创始人王健和金科文化实际控制人朱志刚密集减持公司股份。

　　2019年6月14日，王健开始担任金科文化董事长一职。公告显示，2019年6月19日，王健就计划在六个月内减持公司股份6927.78万股，占公司总股本1.98%。2019年12月26日王健完成上述减持，减持获利至少1.63亿元。在上述减持期间中，其中减持的2253.43万股系在方正证券股份有限公司办理的股票质押式回购交易的股份被方正证券强制卖出导致以集中竞价的方式被动减持公司股份所致，其被动减持也暂未产生收益。

　　2020年1月13日，金科文化再度披露王健预计在六个月内减持以集中竞价交易方式减持公司股份不超过7011.26万股，占公司总股本比例2%。王健在1月16日、17日先后减持941万股、810万股，减持获利约5686.58万元。

　　2019年10月29日，金科文化实际控制人朱志刚及其一致行动人计划六个月内合计减持不超过2.10亿股，占公司总股本比例6%。

　　2020年2月10日，金科文化披露目前朱志刚在2020年1月8日至2020年2月7日通过集中竞价交易方式减持公司股份2874.07万股，减持均价3.59-4.38元/股。其一致行动人朱阳土在2019年11月21日至2019年11月26日减持631.50万股，减持均价2.96-3.08元/股。上述二人合计减持3505.57万股，未通过大宗交易方式减持股份，合计减持数量已达到公司总股本的1%。

　　2月3日，深交所对金科文化的业绩预告下发了关注函，要求上市公司列示拟计提商誉减值准备对应的标的具体情况、预计计提的减值金额、各年业绩承诺的完成情况。同时结合游戏行业整体发展环境，标的经营业绩、财务指标变化等，说明商誉减值迹象出现的具体时点，本次减值的测算过程，以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性。深交所问询金科文化是否存在通过计提大额资产减值准备进行利润调节的情形。

　　2016年耗资29亿收购杭州哲信 增值率935%形成商誉23.20亿元

　　2015年12月5日，金科文化召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了发行股份并支付现金购买杭州哲信资产的相关议案。

　　2016年2月5日，上市公司发布《浙江金科过氧化物股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。公司拟以发行股份并支付现金的方式购买王健、源开鼎盛、方明、凯泰投资、银江股份、滨江众创、钱江创投、朗闻谷珪、吴剑鸣合计持有的杭州哲信100%股权，并向5名特定投资者发行股份募集配套资金，独立财务顾问为东方花旗证券，项目主办人石波、黄玮。

　　公告显示，杭州哲信100%股权交易对价为29亿元，上市公司以发行上市公司股份的方式支付20.30亿元，占交易对价的70%，以现金方式支付8.70亿元，占交易对价的30%。

　　东方花旗证券表示，通过本次交易，上市公司将置入核心竞争力突出、发展前景广阔的移动游戏发行业务，实现上市公司双主业并行发展，推动上市公司主营业务的跨越式发展。 本次交易可改善上市公司原单一主业对宏观经济环境的依赖，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　2016年4月29日，公司收到中国证监会《关于核准浙江金科过氧化物股份有限公司向王健等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】943号)，同意公司上述收购事项。

　　2016年5月24日，金科文化确定以15.78元/股的价格，向杭州哲信原股东发行共计1.29亿股，用以支付20.30亿元股份对价，并向上述原股东支付8.70亿元现金对价。

　　此次收购，杭州哲信100%股权采用收益法的评估增值率为935.59%，金科文化形成商誉23.20亿元。

　　2016年5月26日，金科文化向金科控股集团有限公司、王健、上海君煜投资中心(有限合伙)、杭州艾泽拉思投资管理合伙企业(有限合伙)、绍兴上虞硅谷科信投资合伙企业(有限合伙)发行股份募集配套资金，以15.78元/股的价格发行1.33亿股，募集配套资金总额21.06亿元，扣除2574.53万元发行费用后，实际募集配套资金净额20.80亿元。

　　上述募集配套资金除了支付8.70亿元收购杭州哲信的现金对价外，其余用于移动游戏建设等项目。

　　不过在2016年12月14日，金科文化召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于变更募集资金用途暨收购资产的议案》，同意变更移动游戏建设项目募集资金3亿元用于收购杭州每日给力100%股权，标的资产增值率1489.23%，形成商誉2.70亿元。

　　东方花旗证券称，本次募集资金投资项目变更仍然是用于公司主营业务相关联的业务拓展。公司拟收购标的杭州每日给力主营移动终端网络游戏的设计、研发及运营，与公司全资子公司杭州哲信具有协同效应，形成良好的互动和互补，完善公司泛娱乐化的产业链生态布局。

　　杭州每日给力业绩补偿义务人承诺，杭州每日给力2017年和2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计不低于 5750.00 万，2017年、2018年和 2019年净利润累计不低1亿元。2017年、2018年杭州每日给力实现扣非净利润 2289.85 万元、4293.04万元，合计为6582.89 元。截至2018年末，杭州每日给力累计完成承诺盈利的114.49%。

　　另外，杭州哲信业绩补偿义务人王健、方明承诺，杭州哲信2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于17,000万元、23,000 万元、30,000万元。

　　公告显示，杭州哲信2016年度、2017年度及2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为19,225.03万元、23,772.42万元、33,587.42万元，2018年完成承诺净利润的111.96%。

　　2017年42亿元收购Outfit7 溢价1629%形成商誉36.51亿元

　　2016年12月30日，金科文化披露公司拟收购Outfit7 Investments Limited 全部或部分股权。Outfit7主营业务为大数据广告分发与互联网儿童早教教育，主要产品有《我的汤姆猫》《我的安吉拉》《汤姆猫跑酷》等。

　　2017年8月29日，金科文化召开第三届董事会第四次会议，审议通过相关重组方案。本次交易方案系上市公司向朱志刚、王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱雀共6名交易对方非公开发行股份购买其持有的杭州逗宝100%股权和上虞码牛100%股权，杭州逗宝及上虞码牛主要资产为其合计持有的Outfit7的56%股权。 独立财务顾问为海通证券，项目主办人为胡珉杰、胡海锋。

　　海通证券在公告中称，通过本次重组，上市公司将全球知名的移动互联网高科技企业 Outfit7 纳入旗下，拓展了上市公司全球化互联网业务领域与市场布局，增加了新的盈利增长点，有助于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。同时，上市公司与 Outfit7 在大数据广告分发与互联网儿童早期教育等领域具有较强的协同效应。

　　2017年12月19日，公司收到中国证监会《关于核准浙江金科文化产业股份有限公司向朱志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017] 2305号)，本次发行股份购买资产并募集配套资金方案获得中国证监会核准。

　　公告显示，本次交易标的资产交易对价为42亿元，其中杭州逗宝100%股权的交易价格为21亿元，上虞码牛100%股权的交易价格为21亿元，根据据中联出具的《杭州逗宝资产评估报告》及《上虞码牛资产评估报告》，杭州逗宝、上虞码牛100%股权的评估增值率分别为0.44%和0.28%。

　　而Outfit7的56%股权采用收益法评估，以2017年6月30日为评估基准日，Outfit7的100%股权评估值为728,596.52 万元(按中国人民银行评估基准日人民币对欧元汇率中间价折算，1欧元=7.7496元人民币)，Outfit7经审计的归属于母公司股东的所有者权益合计为42.17亿元，增值率为1629.96%，上市公司确认商誉36.51亿元。

　　2017年12月23日，上市公司公告了《浙江金科文化产业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户完成的公告》，金科文化非公开发行新股3.90亿股，发行价格为10.77元/股，用以支付42亿元交易对价。

　　同时，金科文化拟采用询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金3.11亿元，用于支付本次重组中介机构相关费用和制作项目。不过由于公司未能在中国证监会核准批复文件有效期内实施募集配套资金事宜，批复到期自动失效，不存在募集资金存放与使用情形。

　　根据金科文化与杭州逗宝公司原股东王健、朱志刚签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，杭州逗宝公司原股东王健、朱志刚承诺Outfit7公司2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别不低于7809.04万欧元、9286.68万欧元、10,975.80万欧元。

　　根据《关于 Outfit7 Investments Limited 业绩承诺完成情况的鉴证报告》，Outfit7 公司2017年度及2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7841.09 万欧元及9355.22 万欧元，刚超过业绩承诺数。

　　业绩巨亏引深交所关注 金科文化申请延期回复

　　2020年2月2日，金科文化披露《2019 年年度业绩预告》，预计2019年亏损23.95亿元-24亿元，亏损主要系公司预计进行商誉减值及其他资产减值所致。

金科文化2019年半年报披露的商誉事项

　　金科文化在业绩预告中披露，公司下属以整合长尾流量渠道进行单机休闲游戏产品发行为主要业务的杭州哲信尽管前期储备了大量版号，但在行业整体版号增量有限，新批版号不及预期的前提下，存量产品逐步上线消耗完毕，导致杭州哲信整体业务收入下滑以及整体发行变现效率的降低，杭州哲信单机休闲游戏发行业务受到制约。

　　另一方面，近年来工信部持续对国内电信运营商的增值业务进行规范、整治，先后发布了《工业和信息化部大力核查媒体报道所涉通信服务热点问题》等文件，大力规范国内电信运营商的增值业务。2019年四季度以来，各运营商更是采取了限制推广规模、暂停计费接入业务的措施。尽管杭州哲信发行的部分产品持续被列入咪咕互娱的月度优质业务，但仍然无法获取计费接入支持。上述运营商政策的调整，直接导致了杭州哲信短代支付收入的急剧下滑，盈利能力大幅下降。

　　与此同时，随着公司对Outfit7的并购完成，公司发展战略更加明晰，强调聚焦“会说话的汤姆猫家族”IP为核心的全栖IP生态运营发展，加强线上推进移动应用、动漫影视，线下布局IP衍生品与授权业务、主题乐园等连锁业态。因此，非“会说话的汤姆猫家族”IP相关业务逐渐边缘化，杭州哲信移动互联网应用发行业务处于战略收缩状态。

　　鉴于上述情况以及公司未来发展规划，公司对包括杭州哲信在内的相关资产进行商誉减值测试，并拟计提部分商誉减值。

　　2月3日，深交所创业板公司管理部向金科文化下发关注函。关注函披露，创业板公司管理部曾在金科文化2019年半年报问询函中要求公司分别说明杭州哲信、Outfit7等标的的商誉是否存在减值，金科文化回复上述商誉不存在减值损失。

　　关注函要求，金科文化需列示拟计提商誉减值准备对应的标的具体情况、预计计提的减值金额、各年业绩承诺的完成情况。结合游戏行业整体发展环境，标的经营业绩、财务指标变化等，说明商誉减值迹象出现的具体时点，本次减值的测算过程，以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性。

　　另外，关注函要求金科文化列示本期计提应收账款坏账准备的具体内容，结合行业背景及主要客户信用情况的重大变化、公司的信用政策，补充说明各笔应收账款坏账准备的计提原因及合理性，前期确认的应收账款是否真实准确，前期坏账准备计提是否充分，相关会计估计是否合理。

　　同时金科文化应补充说明长期股权投资及无形资产减值涉及的资产明细及减值的具体情况，包括减值迹象发生的时点、减值测试的过程、计提原因和依据。深交所问询公司是否存在通过计提大额资产减值准备进行利润调节的情形，并请会计师就公司上述资产减值的计提过程及合理性发表意见。

　　深交所要求金科文化就《关注函》中的相关事项做出书面说明，并于2月10日前将有关说明材料报送并对外披露。

　　2月10日，金科文化发布延期回复关注函的公告，称鉴于目前受当前新型冠状病毒疫情的影响，公司及子公司须配合所在地政府的文件要求延迟复工，公司相关人员暂时无法返岗返工，相关中介机构也无法前往公司开展现场核查工作。为确保信息披露内容的真实、准确、完整，经公司向深圳证券交易所申请，公司将延期回复此次《关注函》，提醒广大投资者注意投资风险。