汉缆股份2.6亿现金关联收购收关注函 标的溢价13倍

　　深交所网站昨日发布对青岛汉缆股份有限公司(以下简称“汉缆股份”)关注函显示，公司拟收购上海恒劲动力科技有限公司(以下简称“上海恒劲”)34.26%股权，评估增值率为1333.07%。深交所要求公司说明本次评估增值率较高的具体原因及评估作价的公允性、合理性。

　　2月11日，汉缆股份发布关于现金收购上海恒劲动力科技有限公司34.26%股权暨关联交易的公告，公司于2月10日与青岛汉河集团股份有限公司(以下简称“汉河集团”)签订附条件生效《股权转让协议》，汉缆股份拟以2.60亿元收购汉河集团持有的上海恒劲34.26%的股权。本次股权转让完成后，公司将持有上海恒劲34.26%的股权。汉缆股份此次收购出资方式为货币资金，资金来源为自有资金。

　　中铭国际资产评估(北京)有限责任公司在其出具的资产评估报告中，采用了资产基础法和收益法两种方法进行了评估。

　　按资产基础法评估，截至评估基准日2019年5月31日，上海恒劲净资产(股东全部权益)总额账面价值为5589.38万元，评估价值7.57亿元，评估增值7.01亿元，增值率为1254.19%。

　　按收益法评估，截至评估基准日2019年5月31日，上海恒劲净资产(股东全部权益)账面价值为5589.38万元，评估价值为8.01亿元，评估价值较账面价值评估增值7.45亿元，增值率为1333.07%。

　　以下为关注函全文：

　　关于对青岛汉缆股份有限公司的关注函

　　中小板关注函【2020】第 128 号

　　青岛汉缆股份有限公司董事会：

　　2020 年 2 月 11 日，你公司披露《关于现金收购上海恒劲动力科技有限公司 34.26%股权暨关联交易的公告》，拟以 2.6 亿元收购控股股东青岛汉河集团股份有限公司(以下简称“汉河集团”)持有的上海恒劲动力科技有限公司(以下简称“上海恒劲”)34.26%的股权，定价依据为评估机构出具的评估报告结论，上海恒劲 100%股权对应的全部权益账面价值为 5，589.38 万元，评估值为 80，100 万元，评估增值率为 1，333.07%。根据公告，上海恒劲主营业务为氢能源燃料电池技术及其相关产品的研究、设计、开发、自有研发成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务。

　　我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查并做出书面说明：

　　1、中铭国际资产评估(北京)有限责任公司选取资产基础法、收益法进行评估，其中上海恒劲股东全部权益账面价值为 5，589.38 万元，资产基础法评估值为 75，690.85 万元，增值率为 1，254.19%；收益法评估值为 80，100 万元，增值率为 1，333.07%。请补充披露在资产基础法、收益法下的主要评估假设、评估程序的实施过程、关键评估参数的选取及其依据，并结合近三年上海恒劲股权转让情况、同类可比公司股权转让情况、上海恒劲核心竞争力等，详细说明本次评估增值率较高的具体原因及评估作价的公允性、合理性。请评估机构进行核查并发表明确意见。

　　2、请按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司信息披露公告格式第 2 号：上市公司关联交易公告格式》的要求，补充披露出让方汉河集团获得上海恒劲 34.26%股权的时间、方式，同时说明前次你公司控股股东取得该股权的交易价格、作价依据。

　　3、上海恒劲于 2009 年成立，2018 年实现净利润 1，292.48 万元，2019 年 1-5 月实现净利润-1，752.91 万元。

　　(1)请详细说明上海恒劲现已开展业务的具体情况，包括但不限于产品研发情况、生产线组建情况、现有主要客户及在手订单情况。

　　(2)上海恒劲 2018 年、2019 年按业务分类的收入构成情况，分析说明其 2018 年盈利而 2019 年 1-5 月亏损的具体原因。

　　(3)请说明上海恒劲近三年各年研发投入及占营业收入的比重，进一步说明你公司判断“上海恒劲的自主创新模式、先进的技术水平及雄厚的技术积累、良好的产品性能等优势因素使其在未来氢能源应用领域的竞争中将保持很大的竞争优势”的依据。

　　4、根据你公司与汉河集团签订的附条件生效的《股权转让协议》，你公司仅应在 2023 年 1 月 1 日前向汉河集团支付本次股权转让对价款的 50%，共计 13，000 万元。同时汉河集团承诺上海恒劲在 2020 年、2021 年、2022 年内实现的净利润分别不低于 271.73 万元、1，044.99万元、1，528.00 万元。

　　(1)请说明本次交易设置较宽松的款项支付安排的具体原因，并结合你公司账面资金情况、营运资金周转需要等，进一步说明是否具备足够的现金支付能力。

　　(2)上海恒劲近一年及一期内业绩波动较大。请说明汉河集团承诺业绩的确定依据，与收益法下未来三年预测净利润是否存在明显差异，如是，请说明具体原因。

　　5、你公司认为应予说明的其他事项。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，在 2020 年 2 月 18 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报青岛证监局上市公司监管处。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020年2月12日