亿通科技13亿收购收问询函 交易对手未完成私募备案

　　深交所网站昨日发布对江苏亿通高科技股份有限公司(以下简称“亿通科技”)的重组问询函，对亿通科技13亿收购杭州华网信息技术有限公司(以下简称“华网信息”)100%股权相关事项提出了问询，其中，本次交易对手方中兰溪勤泰投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“勤泰投资”)属于私募基金，但尚未在中国证券投资基金协会完成备案。深交所要求亿通科技补充披露勤泰投资办理私募基金备案的进展，未完成私募基金备案的原因及对本次交易的影响等问题。

　　中国经济网记者查询亿通科技1月21日发布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)，亿通科技此次拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等13名股东合计持有的华网信息100%股权。交易标的整体作价12.9亿元，其中，现金支付金额为3.26亿元，股权支付金额为9.64亿元。

　　同时，亿通科技拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。总额不超过3.5亿元，发行股份数量不超过6000万股，不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据。

　　经采用资产基础法评估，截至评估基准日2019年8月31日，华网信息资产总额评估值为6.11亿元，增值率为62.28%;负债总额评估值为1.36亿元;净资产(所有者权益)评估值为4.75亿元，增值率为97.43%。

　　此次收购的独立财务顾问为一创投行，主办人为关伟、王子娟，协办人为周俊宇、陈亦超。

　　亿通科技表示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的经营业绩造成不利影响。

　　以下为重组问询函全文：

　　关于对江苏亿通高科技股份有限公司的重组问询函

　　创业板许可类重组问询函〔2020〕第6号

　　江苏亿通高科技股份有限公司董事会：

　　2020年1月21日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(报告书)》(以下简称“报告书”)，拟通过发行股份及支付现金方式购买吴和俊等13名股东合计持有的杭州华网信息技术有限公司(以下简称“标的公司”或“华网信息”)100%股权，同时公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

　　一、关于交易方案

　　1.报告书显示，本次交易的对价为129，000万元，吴和俊、宁波梅山保税港区华教投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“华教投资”)、杭州臻安投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“臻安投资”)3名交易对手方承诺标的公司2019年至2021年的承诺净利润分别不低于10，500万元、13，000万元、15，000万元。

　　(1)请说明以2019年作为业绩承诺第一期是否合理，是否损害上市公司和中小股东利益。

　　(2)请结合标的公司各类业务在手订单情况说明业绩承诺设置的合理性和可实现性。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.报告书显示，业绩承诺方补偿义务分为利润补偿及减值补偿，利润补偿优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分以自筹现金补偿，减值补偿未明确补偿方式。减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产交易总对价。

　　(1)根据报告书，补偿义务可能超过业绩承诺人所获对价，请核查补偿义务计算公式是否无误;并说明在业绩承诺期内股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下，业绩承诺方是否有能力履行现金补偿义务。

　　(2)请补充披露减值补偿的方式及具体实施安排，补充利润补偿的具体实施安排，包括审议和披露程序、注销完成期限、现金补偿支付期限、履约保障措施等。

　　请独立财务顾问、律师核查并发表意见。

　　3.报告书显示，上市公司拟向不超过 5名投资者非公开发行股票募集配套资金，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。请补充说明若最终实际募集资金数额低于购买资产现金对价，现金对价部分的资金来源及相应的支付履约保障措施。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　4.报告书显示，本次交易对手方中兰溪勤泰投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“勤泰投资”)属于私募基金，但尚未在中国证券投资基金协会完成备案。请补充披露勤泰投资办理私募基金备案的进展，未完成私募基金备案的原因及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　5.报告书显示，在触发补偿义务时，利润补偿承诺主体应主动向证券登记公司申请将其须补偿的股份划转至亿通科技董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规的规定对该等股份予以注销。请补充说明上述股份补偿安排是否与本次交易所获股份的12个月不能转让的锁定期存在冲突，是否可能损害上市公司及中小投资者利益。

　　请独立财务顾问和律师发表意见。

　　6.报告书显示，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉，存在商誉减值的风险。请补充披露本次交易产生商誉的具体金额、交易完成后商誉占上市公司净资产与总资产比例，并针对商誉减值对公司业绩的影响进行敏感性分析，补充披露拟对大额商誉减值风险采取的应对措施。请独立财务顾问发表意见。

　　7.请在报告书中补充本次交易构成重大资产重组的相关数据计算过程及判断依据。请独立财务顾问和律师发表意见。

　　二、关于本次交易完成后的整合

　　8.报告书显示，本次交易能够使上市公司的智能化安防业务在华网信息客户群体中以“平安校园”的重要组成部分进行深入推广，同时丰富上市公司在教育信息化领域的产品线，横向拓展上市公司的业务范围。

　　(1)请补充披露上市公司与标的公司主营业务协同效应的具体体现，是否具有可行性。

　　(2)请补充披露本次收购后上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的具体整合计划、整合风险及相应的管理控制措施。

　　请独立财务顾问发表意见。

　　9.报告书显示，本次交易完成后，标的公司财务负责人由上市公司委派。请结合交易完成后标的公司董事会构成、重大事项决策机制等说明上市公司对标的资产是否能够形成有效控制，是否存在失控风险。请独立财务顾问和律师发表意见。

　　10.报告书显示，2019年1-8月上市公司净利润仅为368.96万元，标的公司同期净利润为4，472.78万元。

　　(1)请明确本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变更，并结合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。

　　(2)请结合交易完成后上市公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情况、控股股东减持意向等进一步说明本次交易完成后控股股东稳定控制权的举措。

　　请独立财务顾问和律师发表意见。

　　三、关于标的公司的历史沿革

　　11.报告书显示，标的公司历史上进行了多次增资及股权转让。

　　2017年12月标的公司进行第八次股权转让，估值达到6亿元，较前期股权转让估值大幅增加。同月，标的进行第五次增资和第九次股权转让，估值由6亿元增长至8亿元。2019年8月，第十次股权转让中，张绪生及华教投资向杭州赋实投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“赋实投资”)等三家投资机构以整体估值10.38亿元转让共17.58%交易标的股权。

　　(1)请补充披露2017年12月的第八次股权转让标的估值较前期大幅增加及同月短期内第五次增资及第九次股权转让估值进一步大幅增长的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。

　　(2)本次交易标的整体作价12.9亿元，较2019年8月第十次股权转让估值增值24.28%。请补充第十次股权转让估值过程，结合两次评估的核心参数、评估依据等详细说明两次评估结果存在较大差异的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表意见。

　　(3)请补充披露赋实投资等三家投资机构突击入股的原因，张绪生是否与标的公司实际控制人吴和俊存在关联关系，第十次股权转让是否为规避重组上市所做特殊安排。请独立财务顾问及律师发表意见。

　　四、关于标的公司基本情况

　　12.报告书显示，标的公司 2017 年以来教育信息化营业收入占比均在50%以上，教育信息化为标的公司第一大业务。同时信息化产品拓展至其他行业政企客户。请补充披露报告期内标的公司教育信息化及非教育信息化项目中标、合同签订和执行情况，包括但不限于项目名称、合同对手方名称及其企业性质、终端客户名称、项目实施地点、项目金额、是否提供免费后续升级维护服务、是否设置使用期限等。

　　请独立财务顾问核查并发表意见。

　　13.报告书显示，信息化业务客户分为业主方和总包商两类，分别通过直接招投标和协商合作两种方式获得订单。

　　(1)请补充披露2017年至今信息化业务中来自业主方和总包商两类客户的业务收入金额及占比情况。

　　(2)请补充披露总包商协商合作模式中业务的获取、建设、交付及后续运营的具体过程及双方具体分工，并说明此模式下合同金额如何确定，是否与总包商之间存在收入分成，业务获取过程中是否存在核心业务人员依赖。

　　(3)请补充披露报告期内标的公司参与招投标及中标情况，并结合前述两种业务模式具体情况说明标的公司对信息化业务现有客户的维系能力和新客户开发能力，说明信息化业务是否具有可持续性。

　　请独立财务顾问核查并发表意见。

　　14.报告书显示，标的公司2018年净利润为9，279.01万元，较2017年同期增长32.97%，且信息化业务及云数据中心业务2018年毛利率均高于2017年及2019年1-8月水平。请补充披露标的公司2018年业绩大幅增长及毛利率波动较大的原因及合理性，并请独立财务顾问和会计师说明对标的公司业绩真实性核查的具体情况，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况及核查结论。

　　15.报告书显示，标的公司子公司浙江华网俊业科技有限公司(以下简称“华网俊业”)经营云数据中心业务，主要服务类型包括存储计算服务及托管型服务。目前经营两个机房，其中温州机房为自建，义务机房系租赁。

　　(1)请补充披露报告期内云数据中心业务中存储计算服务及托管型服务收入金额及占比，并补充披露各机房的机柜数量、采购带宽大小、单机柜月平均销售单价及租出数量、带宽月平均销售单价及租出大小。

　　(2)请补充披露相关业务合同中对数据丢失或泄露等对客户造成损失的赔偿责任如何约定，华网俊业是否可承受相关损失风险，现有机房运营中是否设置灾备保障机制以应对相关风险。

　　请独立财务顾问核查并发表意见。

　　16.报告书显示，2017年以来浙江地区收入占比较高，为标的公司第一大收入来源地。贵州地区为2017年及2018年标的公司第三大收入来源地，但2019年1-8月贵州地区收入金额为0。

　　(1)请补充披露2019年来自贵州地区的收入大幅下滑的原因。

　　(2)请说明标的公司业务是否存在地域依赖风险，并结合标的公司市场拓展情况及向其他区域拓展的可能性、未来发展规划、区域市场竞争情况、主要客户的稳定性等说明标的公司应对地域依赖风险的措施。

　　请独立财务顾问核查并发表意见。

　　17.请根据业务类型分别补充披露报告期内前五大客户情况，包括客户名称、主要交易内容、交易金额、是否为关联方、应收账款余额及期后回款情况。请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。

　　18.报告书显示，标的公司信息化业务及云数据中心业务成本中，人工费用成本较低，2019年1-8月分别占比为1.79%及1.19%。请结合标的公司成本确认原则及业务实施需要补充披露标的公司各业务成本构成中人工费用占比较低的原因及合理性，请独立财务顾问及会计师核查并发表意见。

　　19.报告书显示，标的公司所获大部分质量体系证书将在2020年到期，请补充披露上述质量体系证书续期情况，是否存在不能续期情形，对日常经营是否存在影响。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　20.报告书显示，截止本报告书签署日华网信息及其下属公司共拥有71项计算机软件著作权，其中主要软件著作权28项。

　　(1)请说明上述软件著作权的取得方式，是否来自标的公司自主研发，是否存在与第三方共同持有软件著作权的情形。

　　(2)请补充披露主要软件著作权的有效期，涉及已到期或将要到期的，请说明到期后对标的业务的影响及后续安排。

　　(3)报告书显示，28项主要软件著作权中18项发表年度为2017年及以前年度，发表年度在2019年的仅3项。请结合报告期内研发投入情况、可比公司研发投入对比状况，补充披露标的公司研发能力的可持续性。

　　请独立财务顾问核查并发表意见。

　　21.报告书显示，标的公司应收账款金额较大，占净资产比例较高。截至2017年末、2018年末、2019年8月31日，标的公司的应收账款金额分别为14，029.83万元、24，931.08万元和20，559.97万元，各期应收账款周转率分别为3.54、1.57、0.98，应收账款周转速度呈现下滑趋势。

　　(1)请按照业务类别分别补充披露结算模式、一般回款安排及平均回款期限，并按业务类别分别披露前五大应收账款客户名称，销售金额、账龄及期后回款情况。

　　(2)请结合标的资产以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情况，并对比同行业可比公司坏账计提政策，补充说明标的资产坏账准备计提的充分性，应收账款是否存在可收回风险。

　　(3)请结合前述问题对“重大风险提示”部分中“应收账款回收风险”进行补充完善。

　　请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　22.报告书显示，截止2019年8月31日，标的公司预付账款余额5，279.35万元，主要系支付给天津有务信息技术有限公司2，935.87万元、舒克(天津)科技有限公司1，305.90万元、广州视睿电子科技有限公司153.08万元。请补充披露上述大额预付账款形成原因，相关预付安排的商业合理性，预付对象是否为关联方，账龄情况及期后结转情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。

　　23.报告书显示，交易标的所在行业对新进入者有明显的技术壁垒，请结合实际业务开展情况举例说明行业新进入者面临的技术壁垒的具体情况，并结合标的公司在信息化及云数据服务行业的行业地位、市场份额、主要竞争对手情况、产品技术壁垒及可替代风险等，对“重大风险提示”部分中“市场竞争加剧风险”及“毛利率波动风险”补充完善。请独立财务顾问发表意见。

　　24.报告书显示，标的公司存在核心人员流失风险。请补充披露本次交易完成后保持核心管理团队和核心技术人员稳定性的具体措施，上述核心人员的任职期限及竞业禁止相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

　　五、关于标的公司评估情况

　　25.报告书显示，本次交易估值中标的母公司与其子公司华网俊业折现率不同，采用分别单独评估的方式进行。

　　(1)请补充披露本次交易各预测期间对标的母子公司采用不同的折现率的具体预测依据及合理性。

　　(2)结合可比交易的具体情况，进一步补充披露本次交易收益法评估对标的母子公司折现率选取的合理性。

　　请独立财务顾问和评估师核查并发明确意见。

　　26.报告书显示，本次交易中对标的公司所有软件著作权进行重新估值，新增无形资产约1.9亿元。请结合标的公司资产报告期内软件著作权转化成果，对营业收入的贡献程度、营业收入实现情况、市场竞争情况等，补充披露预测期内销售收入、分成率的预测依据及未考虑收入贡献衰减率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。

　　27.报告书显示，标的母公司所涉教育信息化业务及非教育信息化业务的收益法评估过程中，2019年至2022年营业收入增长率分别为20%及15%，未来毛利率估值分别为35%及45%。

　　(1)请结合信息化业务及非教育信息化业务报告期内合同签订和执行情况，行业进入门槛变化和竞争趋势等，进一步补充披露标的公司收益法评估中营业收入增长率的预测依据及合理性。

　　(2)请补充说明收益法估值中未来毛利率持续保持较高水平的合理性，公司对未来行业竞争加剧及可能出现的毛利率下滑拟采取的应对措施。

　　请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在2月17日前将有关说明材料报送我部。

　　特此函告

　　深圳证券交易所

　　创业板公司管理部

　　2020年2月10日