63亿商誉压顶:金科文化去年预亏24亿 大股东频繁减持

　　近日，浙江金科文化产业股份有限公司(下简称“金科文化”)披露公告称，预计公司2019年实现归属净利润亏损23.95亿元至24亿元，主要系公司预计进行商誉减值及其他资产减值所致。

　　2月3日，深交所下发关注函表示，此前曾在 2019 年半年报问询函中要求金科文化说明杭州哲信、O7_INV 等标的商誉是否存在减值，金科文化曾回复上述商誉不存在减值损失。截至2月4日收盘，金科文化最新市值为117亿元。

图源：金科文化公司公告

　　针对亏损，金科文化在公告中表示，由于国内游戏版号审批趋严，子公司杭州哲信信息技术有限公司(下简称“杭州哲信”)整体业务收入下滑以及整体发行变现效率的降低。此外，随着公司对 Outfit7 Investments Limited(以下简称“Outfit7”)的并购完成，公司强调聚焦“会说话的汤姆猫家族”IP 为核心，而非“会说话的汤姆猫家族”IP相关业务逐渐边缘化，杭州哲信移动互联网应用发行业务也处于战略收缩状态。

　　公告资料显示，金科文化前身是浙江时代金科过氧化物有限公司，成立于2007年6月，此前主营漂白助剂SPC，主要客户为各大洗衣粉品牌。2015年5月15日，浙江金科在深交所挂牌上市。2015年开始，其通过多次并购，实现从化工行业到游戏行业的转型，但也留下隐患。金科文化曾在2018年年报中表示，公司因收购及对外投资项目的实施，积累了数额较大的商誉资产，截止2019年三季度，金科文化账面商誉累计达到63.77亿元，占公司当期净资产比例高达89.51%。

　　金科文化2018年年报显示，金科文化的商誉来自于投资的多家企业，其中，截止2018年末，杭州哲信对应的商誉金额为23.2亿元、杭州每日给力科技有限公司对应的商誉金额为2.7亿元、Outfit7为36.51亿元，占金科文化商誉主要部分。

图源：金科文化公告

　　值得注意的是，金科文化现任董事长、王健为杭州哲信创始人，目前为金科文化大股东。此前王健曾多次减持金科文化公司股份，公告显示，自2020年1月以来，王健已减持公司3381万股，累计套现1.08亿元。公司1月13日曾预公告，王健还将在未来十五个交易日后的未来6个月内，以集中竞价交易方式减持公司股份不超过7011万股，占公司总股本比例2%。

　　2019年6月，金科文化前董事长魏洪涛辞职后，王健上任。随后的2019年8月，王健因大比例减持公司股份被深交所下达问询函。同月，公司一致行动人朱阳土也因违规减持被深交所警告。此外，公司实控人朱志刚曾于2019年4月公告，预计减持公司5%股份，目前尚未实施。

　　时间财经就2019年财务亏损等问题致电金科文化董秘办公室，截止发稿未获回复。

　　63亿元商誉

　　上市2个月后，金科文化开启其收购之路。2015年7月20日，浙江金科以自有资金作价1.44亿元收购湖州吉昌化学有限公司60%股权。吉昌化学主营业务与彼时的浙江金科一致。

　　事实上，浙江金科曾于2015年7月8日停牌筹备收购某游戏公司股权，但因双方意见不统一最终未能完成。此时，浙江金科曾表示，在未来发展中，将积极推进对包括但不限于互联网游戏、文化娱乐等新兴行业的跨界并购。

　　随后的2015年12月28日，浙江金科通过发行股份支付20.3亿元，向杭州哲信的9个股东按照15.78元/股，共发行1.29亿股，另支付8.7亿元现金，总交易价计29亿元收购杭州哲信。此次收购，给浙江金科带来23.2亿元商誉。同时，此次交易过后，杭州哲信创始人王建持有浙江金科17.98%的股份，并成为浙江金科总经理，年仅27岁。

　　公开资料显示，杭州哲信成立于2010年，由浙江工业大学毕业的王健出资百万元设立，其第一款大型手游《诸神Q传》2013年3月正式投入市场。中国经济网曾报道，2013年、2014年，杭州哲信分别亏损42万元、2009万元。2015年初，王健也曾对外表示，依靠《诸神Q传》可勉强养活公司。

　　金科文化曾公告表示，2015年2月15日，凯泰投资以2亿元估值对杭州哲信增资，在2014年10月杭州哲信拿到钱江创投投资时，其估值也只有1.45亿元。但2015年底，杭州哲信除扭亏为盈实现3599万元净利润外，并以20倍溢价29亿元估值“卖身”浙江金科。

图源：金科文化公告

　　杭州哲信一年内估值大涨与各路资本加持不无关系。据公告，2015年8月，银江股份1.01亿元获得其8.099%股份，杭州哲信整体估值达12.14亿元。2015年9月，曾1100万元获杭州哲信7.56%股权的钱江创投将5%股份转让给朗闻谷珪和滨江众创，杭州哲信估值约为8.7亿元。2015年10月 5 日，个人财务投资者吴刚间接投资杭州哲信1000万元时，其估值已达20亿元，直至2015年12月，其以29亿元估值被被金科文化收购。2016年5月，该收购交易完成，浙江金科更名为金科娱乐，公司主营业务变更为游戏+化工双主业。

　　之后的2016年，浙江金科多次投资，包括出资1亿元参与对万达影视传媒有限公司、青岛万达影视投资有限公司实施股权投资，投资星宝乐园(北京)信息科技有限公司、杭州璞程股权投资合伙企业，设立贸易全资子公司浙江金科化工有限公司等。2016年12月，公司出资3亿元收购杭州每日给力科技有限公司加码游戏。

　　2017年，金科娱乐继续收购，收购标的包括广州昊苍网络科技有限公司、广州米墅信息科技有限公司、苏州一亿星群文化传媒有限公司、Outfit7、珠海安德菲信息技术有限公司等多家公司。2017年8月，金科娱乐以合计42.41亿元收购杭州逗宝网络科技有限公司、绍兴上虞码牛通讯技术有限公司各100%股权，从而获得这两家公司间接持有Outfit7的56%股权其中，带来商誉36.5亿元。公司也再度变更名称，由金科娱乐变为金科文化。

　　频繁的兼并重组，使得金科文化的资产迅速扩张，同时也带来高额商誉累积，其商誉由2016年底的24.44亿元升至2019前三季度的63.77亿元。

　　与此同时，2018年7月，金科文化将所有化工业务相关资产、负债等归集至全资子公司司浙江金科日化原料有限公司。2019年6月，公司出售了金科日化股权。2019年11月，金科文化主营业务变更为广播电视节目制作、游戏经营等，已无化工生产相关业务。

　　大股东频繁减持

　　随着出售杭州哲信，1988年出生的王健，以百万创业，再以29亿元价格将杭州哲信出手后，其目前已为金科文化第一大股东，为金科文化董事长、总经理，代理财务总监。2019年7月，金科文化董事长魏洪涛，副总经理梁百其等辞职，时任公司董事兼总经理的王健被选为新任董事长。

　　值得注意的是，2019年7月上任以来，王健密集减持金科文化股份。据公告，王健在2019年7月18日至12月16日间，累计减持公司6927万股，加上其在2020年1月3日至今累计减持的3381万股，其在上任半年时间内，已套现至少2.71亿元。对此，金科文化表示，王健通过二级市场被动减持股份系其质押于方正证券(维权)的股份被方正证券强制卖出所致，王健不存在利用内幕信息交易公司股票的行为，其被动减持也暂未产生收益。

图源：金科文化公告

　　同时计划减持的还有金科文化实控人朱志刚。金科文化于2019年4月8日公告，朱志刚及金科控股计划自公告披露之日起十五个交易日后的未来6个月内，合计减持不超过9856.16万股股份，占公司总股本比例5%。截止2019年三季度，朱志刚、金科控股集团有限公司合计持有金科文化股份9.41亿股，占公司股份总数26.5%。朱志刚为金科文化实际控制人。而2019年7月，朱志刚父亲朱阳土作为公司原始股东，因通过集中竞价减持上市公司股票 50 万股，涉违规操作，曾被深交所警示。

　　公告资料也显示，金科文化于2018年10月12日曾发布股份回购预案。拟以自有或自筹资金不超过8亿元(含8亿元)且不低于1亿元(含1亿元)用于回购上市公司股份，回购价格不超过15元/股(含15元/股)。

　　至2019年9月30日，公司累计回购股份数量为2435.5万股，占公司总股本约0.69%，最高成交价为8.62元/ 股，最低成交价为2.44元/股，成交总金额为1.12亿元(不包含交易费用)，占最初拟定资金8亿元的14%。同时，金科文化也将回购价格由不超过11.50元/股调整为不超过6.36元/股。

　　时间财经注意到，有投资者曾对王健频繁减持公司股份提出疑问，金科文化董秘回复表示公司股东王健通过集中竞价交易实际减持股份数量未超过计划减持股份数量。