深交所16问泰和新材吸收合并泰和集团

　　2月5日晚间，深交所就泰和新材(002254)拟吸收合并控股股东烟台泰和新材集团有限公司(以下简称“泰和集团”)一事下发问询函。在问询函中，深交所对泰和新材提出16问，要求公司对交易目的及必要性等予以说明。

　　1月21日，泰和新材披露的交易草案显示，公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，泰和新材作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后泰和新材的股东。

　　同时，泰和新材拟向国盛控股、裕泰投资、交运集团、国资经营公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买其持有的民士达65.02%股份。截至报告书签署日，泰和新材已直接持有民士达15%股份，泰和集团持有民士达16.84%股份，本次交易完成后，泰和新材将合计持有民士达96.86%股份。泰和集团100%股权的交易作价约21.69亿元，民士达65.02%股权的交易作价为20473.28万元，由泰和新材以发行股份的方式支付本次交易的全部交易对价。此外，本次交易中，泰和新材拟向包括国丰控股在内的合计不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过5亿元。

　　此次交易前，泰和集团为泰和新材的控股股东，国丰控股为泰和集团的控股股东，烟台市国资委为泰和集团的实际控制人。交易完成后，泰和新材将承继及承接被吸收合并方泰和集团的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，泰和集团旗下化纤生产配套资产将整体注入泰和新材。

　　深交所指出，2019年6月，新荣智汇将其所持有的全部民士达股份转让给泰和集团，转让价格参考民士达净资产账面价值，2018年末民士达的评估值为28665.57万元，泰和新材需说明本次股权转让定价依据和前次不同的原因，并说明两次评估的主要范围、假设和参数等是否存在重大差异，两次评估差异的主要原因。

　　1月20日，泰和新材与国丰控股、国盛控股、裕泰投资和王志新签订《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方承诺民士达2020年、2021年、2022年经审计的收入不低于15120万元、16480.8万元和17194.89万元，如2020年未完成重组，则承诺民士达2023年经审计的收入不低于17427.74万元。补偿义务人进行股份补偿之和不超过其在本次交易中基于标的资产专利技术和软件著作权采用收益法评估作价所获得的对价。对此，深交所要求泰和新材对本次重组以民士达在特定时期内的收入而非利润作为业绩承诺衡量标准的原因及合规性，业绩补偿计算方式及补偿安排的合规性，是否符合《重组管理办法》第三十五条、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定等进行说明。

　　此外，泰和集团主要业务为股权投资，主要资产是其持有的泰和新材股权，深交所要求泰和新材结合泰和集团除公司外的资产情况、吸收合并发行股份及注销股份数量、吸收合并的决策过程等详细说明公司吸收合并泰和集团的目的及必要性。