内斗不止 振芯科技打烂一手好牌

振芯科技日K线图

　　新年伊始，振芯科技(300101)又开始新一轮折腾了。继2018年其控股股东成都国腾电子集团有限公司(简称：国腾集团)上演解散之争，2019年振芯科技发生“反恶意收购”之争等事件后，国腾集团4名股东兼振芯科技董事莫晓宇、谢俊、徐进、柏杰近日同时发出《声明》称，国腾集团事实上已陷入治理僵局，振芯科技已处于无实际控制人状态，因此提请董事会予以认定。《声明》掀起轩然大波，同时引来深交所连发数问，要求公司作答。“本来公司拥有5G、北斗导航、集成电路等多重概念，目前正站在风口之上，无奈却内斗不止，打烂了一手好牌，可惜了！”有知情人士表示。

　　4股东同发《声明》

　　目前分别持有国腾集团28%、7%、7%、7%股权的莫晓宇、谢俊、柏杰、徐进，于近日均发出《声明》称，振芯科技原实际控制人何燕由于其众所周知的原因阻碍了振芯科技发展，损害了振芯科技和广大中小股东的利益。

　　《声明》称，为化解上述实际控制人风险，作为国腾集团的股东和振芯科技董事，三年多以来，与何燕多次反复沟通，穷尽一切办法试图协商解决问题，但始终无法达成一致，国腾集团股东之间已经失去人和基础，形成了矛盾不可调和的治理僵局。

　　“经审慎判断，董事会认为，鉴于振芯科技控股股东国腾集团陷入僵局，且未来还将持续较长时间，在相关法院作出生效判决之前，国腾集团的任一股东均无法通过其持有的国腾集团表决权来实际支配振芯科技的行为，国腾集团各股东之间亦无一致行动的安排，不存在共同控制的情形，振芯科技实际上已处于无实际控制人状态。”上述4位股东在《声明》中表示。

　　《声明》同时表示，作为国腾集团的股东兼振芯科技董事，为避免国腾集团的僵局影响振芯科技的经营和发展，从维护振芯科技和广大中小股东的利益出发，上述4位股东同时向振芯科技董事会提出关于认定公司无实际控制人的议案，请求根据相关法律、法规和规范性文件对于实际控制人认定的相关规定，认定振芯科技处于无实际控制人的状态。

　　引发深交所关注

　　振芯科技董事会作出上述决定以及国腾集团4位股东的《声明》引发了深交所关注。

　　振芯科技公告称，何燕自振芯科技成立以来未实际参与其经营管理，未在振芯科技及下属公司担任任何行政职务。但振芯科技自上市以来认定并通过定期报告等公告披露的实际控制人均为何燕。因此，深交所要求振芯科技说明过去认定何燕为其实际控制人的具体依据。事实上，截至目前国腾集团持有振芯科技29.71%股权，为公司第一大股东。而何燕持有国腾集团51%的股权，在国腾集团中处于绝对控股地位。

　　振芯科技聘请的律师在出具此次的法律意见书中表示，振芯科技控股股东国腾集团自2017年8月28日至今，多次召开股东会而未能达成任何一致决议，国腾集团股东会和董事会的运作已发生严重的内部障碍，经营管理发生其他严重困难。

　　对此，深交所要求公司结合2017年8月28日至今国腾集团和振芯科技的股权结构、董事会构成及董事会成员所代表的利益、股东会或股东大会表决机制、重大事项决策机制等相关情况及其变化，说明2017年8月28日至今国腾集团和振芯科技的实际控制人认定的理由及合理性，并说明振芯科技前期相关信息披露是否存在不真实、不准确、不及时的问题。

　　深交所同时要求公司说明在国腾集团陷入治理僵局的情形下，国腾集团所持公司股份的表决权由其法定发表人行使，是否符合法律法规、国腾集团《公司章程》等的规定或约定，是否可能影响振芯科技股东大会的正常召开及决议的有效性。

　　此外，深交所还要求振芯科技具体披露其控股股东国腾集团涉及的与振芯科技控制权相关的诉讼事项及其进展，并结合相关诉讼事项的各种可能结果，分析振芯科技股权结构及实际控制人可能发生的变化，并充分提示相关风险。

　　股东矛盾由来已久

　　振芯科技专注于卫星综合应用“元器件—终端—系统—服务”的一体化产品研发、生产、销售和运营。而当前在国家高度重视自主可控的背景下，5G、半导体、卫星综合应用、光电技术、人工智能和大数据等产业发展迅猛，振芯科技面临历史性的发展机遇和广阔的市场空间。

　　无奈振芯科技控股股东国腾集团却内斗不止，股东之间的矛盾由来已久。2018年初，国腾集团股东莫晓宇等人向成都高新法院起诉，要求解散国腾集团。2018年9月14日，成都高新法院判决解散国腾集团。2018年10月9日，国腾集团股东何燕不服一审判决结果，向成都市中级法院提起上诉。截至目前，上述诉讼案件仍在二审阶段。据悉，目前公司还涉及股东会决议撤销诉讼、董事会决议撤销诉讼，以及员工诉监事会决议纠纷案等诉讼案件。

　　虽然目前振芯科技尚未预告2019年业绩。但从2019年前三季度看，公司营业收入、净利润、扣非净利润、基本每股收益、平均净资产收益率、经营活动产生的现金流量净额、总资产、净资产等指标同比均有不同幅度下降。

　　2019年1-3季度，公司实现营业收入3.02亿元，同比下降1.12%；实现归属于上市公司股东的净利润820.75万元，同比下降69.12%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-610.29万元，而上年同期为1082.06万元，同比由盈转亏；基本每股收益0.0147元，同比下降69.25%；加权平均净资产收益率0.88%，同比下降1.98个百分点；经营活动产生的现金流量净额-1.22亿元，同比由正变负。