美盛文化回购放股民鸽子吃监管函 2个月两吃监管措施

　　近日，深圳证券交易所中小板公司管理部发布的对美盛文化创意股份有限公司(简称“美盛文化”，002699.SZ)的监管函(中小板监管函【2020】第2号)显示，2018年11月20日，美盛文化召开第五次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的预案》，拟以集中竞价交易方式回购股份，回购总金额不少于1亿元且不高于2亿元，回购股份期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月(即2018年11月20日至 2019年11月19日)。2019年11月21日，美盛文化披露的《关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》显示，在回购期限内美盛文化未进行股份回购。

　　美盛文化在回购期内未进行回购的行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第四条、第二十八条的规定。请美盛文化董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　美盛文化创意股份有限公司是一家专业的动漫衍生产品细分产品动漫服饰开发设计生产的现代化民营企业。公司创建于2002年6月，注册资本为7000万元。主要产品包括迪士尼形象动漫服饰、电影形象动漫服饰、传统节日动漫服饰以及装饰头巾等。截至2019年11月22日，美盛控股集团有限公司为第一大股东，持股比例为33.67%。

　　2019年11月21日，美盛文化披露的《关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》显示，美盛文化分别于2018年11月2日及2018年11月20日召开了第三届董事会第三十一次会议及2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，本次拟回购的资金总额不低于10000万元(含)，不高于人民币20000万元(含)，回购股份价格不超过人民币12.18 元/股(含)。

　　截至2019年11月20日，公司回购专用证券账户尚未买入相关股票。公司本次未实施股份回购，主要基于以下原因：因公司控股股东及实际控制人正在筹划股权转让事宜，若交易完成，公司控制权将发生变更。故公司未进行实施回购。

　　此前不到2个月，美盛文化控股股东还曾违规占用15亿元，美盛文化及董事长赵小强等因此遭到证监会警示。2019年11月5日，浙江证监局发布《关于对美盛文化创意股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，浙江证监局在日常监管中发现美盛文化存在以下问题：

　　一、美盛文化控股股东美盛控股集团有限公司(以下简称“美盛控股”)通过间接划转款项的形式占用美盛文化资金。2018年1月至2019年3月期间，美盛控股及关联方累计转出美盛文化资金共计15.38亿元，截至2018年底未归还占用资金余额为12.45亿元，上述占用资金于2019年4月28日归还完毕，导致美盛文化2018年一季报、半年报及三季报财务数据披露不真实、不准确。

　　二、2018年11月，美盛文化与美盛控股签订深圳市同道大叔文化传播有限公司(以下简称“同道大叔”)股权转让协议，约定以2.18亿元的价格向美盛控股购买其持有的同道大叔72.50%的股权。美盛文化于2018年11月完成同道大叔的工商变更登记手续，于12月支付全部交易对价，并直至2019年4月29日召开董事会审议上述事项并披露。美盛文化存在未对重大关联投资事项及时履行相应审批程序，未按规定及时对重大事项进行临时公告的情形。

　　三、2018年期间，美盛文化在使用募集资金购买的理财产品到期后，未经公司审议程序直接将募集资金18.20亿元划转至普通账户。美盛文化存在违规使用募集资金，未按规定披露违规使用募集资金的情形。

　　四、2019年2月28日，美盛文化披露2018年度业绩快报，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润为1.36亿元。截至2019年4月30日美盛文化未作业绩快报修正。2018年度经审计的财务报告显示归属于上市公司股东的净利润为-2.30亿元，比业绩快报减少269.10%。美盛文化未及时考虑长期股权投资按照权益法确认的损失对上市公司业绩的影响，未及时就相关资产减值事项对业绩快报进行修正，存在业绩快报修正不及时的情形。

　　当事人董事长赵小强作为实际控制人，对控股股东及关联方资金占用、募集资金违规使用及信息披露违规负有主要责任，总经理郭瑞、时任董事会秘书张丹峰和时任财务总监竺林芳未勤勉尽责，浙江证监局决定对美盛文化、赵小强、郭瑞、张丹峰、竺林芳予以警示。

　　《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”)。

　　《股票上市规则(2018年11月修订)》第2.1条规定：上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所发布的细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第四条规定：上市公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实际财务状况相匹配。

　　上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。

　　《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十八条规定：上市公司董事会应当充分评估公司经营、财务、研发、现金流以及股价等情况，审慎论证、判断和决策回购股份事项。

　　上市公司董事会可以就公司的财务和资金等情况是否适合 回购、回购规模及回购会计处理等事项与会计师进行沟通，并在听取会计师意见后，审慎确定回购股份的数量、金额、价格区间和实施方式等关键事项。

　　以下为原文：

　　关于对美盛文化创意股份有限公司的监管函

　　中小板监管函【2020】第2号

　　美盛文化创意股份有限公司董事会：

　　2018年11月20日，你公司召开第五次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的预案》，拟以集中竞价交易方式回购股份，回购 总金额不少于1亿元且不高于2亿元，回购股份期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月(即2018年11月20日至 2019年11月19日)。2019年11月21日，你公司披露的《关于回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》显示，在回购期限内你公司未进行股份回购。

　　你公司在回购期内未进行回购的行为违反了本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条和《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第四条、第二十八条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

　　同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　特此函告

　　中小板公司管理部