金信诺拟转让控股子公司2%股权 监管：年末调节利润？

　　18日早间，深交所向金信诺下发关注函，要求说明是否存在年末利润调节情形等。

来源：深交所

　　12月13日晚间，金信诺发布公告称，拟将持有的控股子公司江苏万邦微电子有限公司(下称“江苏万邦”)2%股权作价1100万元转让给朱勤辉及其一致行动人杨静霞。交易完成后，朱勤辉、杨静霞持有江苏万邦51%的股权，公司持有江苏万邦49%的股权，江苏万邦不再纳入公司合并报表范围内。根据公告，本次交易将产生投资收益8560万元。

　　深交所要求金信诺就以下事项做出说明：

　　第一，根据公司2017年与朱勤辉、杨静霞签署的股权转让协议，若江苏万邦在2017年扣非后净利润达3000万元；或2017年扣非后净利润达1800万元、2018年上半年扣非后净利润达2000万元，则江苏万邦管理团队书面指定的投资方，有权以不低于金信诺受让江苏万邦股权的价格，回购金信诺持有的江苏万邦2%的股权。

　　(1)说明在2017年购买江苏万邦38.08%股权时做出上述股权回购约定的原因及目的；

　　(2)详细说明在江苏万邦纳入合并报表期间你公司对江苏万邦实施控制及有效管理的具体措施；

　　(3)根据上述股权回购约定内容，江苏万邦管理团队有权在2018年半年度报告披露后选择回购，说明延迟在2019年年末进行股份回购的原因及合理性，是否存在年末利润调节情形。

　　第二，公司报备的资料显示，交易对手方朱勤辉、杨静霞于2019年12月13日签订《一致行动协议》。详细说明朱勤辉与杨静霞是否存在关联关系，双方签订《一致行动协议》的原因，是否刻意通过协议安排达到使江苏万邦不再纳入公司合并报表的目的。并请结合目前江苏万邦各股东的持股比例、董事会席位派驻及有关约定、关键管理人员安排、公司章程及其他协议中关于经营管理重大决策的授权安排等，详细说明公司对江苏万邦不再具有控制权的原因和合理性。

　　第三，公告显示，公司认为此次交易有利于江苏万邦逐步引入外部投资者，整合更多资源促进其未来发展。说明公司对江苏万邦融资事项是否已存在后续安排。

　　第四，鉴于江苏万邦为涉军企业，说明该股权回购交易导致江苏万邦控制权变更事项是否需向国防科技工业局申报军工事项审查，通过军工事项审查是否尚存在不确定性。

　　第五，结合江苏万邦近三年生产经营财务状况，说明江苏万邦不再纳入合并报表是否损害上市公司持续盈利能力。

　　第六，结合近三年来公司与江苏万邦业务往来和资金往来的具体情况，说明江苏万邦的经营管理和业务开展是否依赖于公司，董事会和关键管理人员是否与公司存在交叉或关联关系，未来是否可能发生关联交易。

　　第七，公司认为需说明的其他事项。

　　深交所要求金信诺就上述事项做出书面说明，于2019年12月23日前将有关说明材料报送深交所创业板公司管理部并对外披露，同时抄送深圳证监局上市公司监管处。