A股控制权转让“非典型路径” 恒天海龙现“空手套白狼”？

　　如何获得一家A股公司的实际控制权，或许不容易，但也并非像想象的那般难。

　　在21世纪经济报道记者10月下旬于温州乐清实地调查恒天海龙(000677.SH)控制权变更事宜之后，多位消息人士联系本报记者，加上来自监管层、上市公司和市场人士的信息，将这项控制权转让事件，更为完整地呈现出来。

　　首先浮出水面的是恒天海龙新晋实际控制人对于“杠杆资金”的娴熟运用。

　　一家市值不足40亿元的上市公司控制权，通过多类资金多个路径的汇集，在A股市场翩翩起舞，恒天海龙在游资推波助澜下，一度翻倍。

　　而这番操作，在恒天海龙控制权让渡案例中，显然只是故事的一面。根据记者调查，运用“杠杆资金”在A股市场的类似操作，在恒天海龙案例中早有显现，且悄然埋下的上市公司治理难题，至今未解。

　　杠杆盘隐现

　　日前，21世纪经济报道记者再度来到温州乐清。

　　这一次的造访目的，已经并非是关于一家温商“500强”的冷暖变迁，而是民间资本在恒天海龙控制权让渡中，扮演的“蹊跷”角色。

　　一个月之前的10月13日晚间，恒天海龙公告称，控股股东兴乐集团所持公司2亿股，被温州康南科技有限公司(下称“温州康南科技”)在京东网拍平台以最高应价竞得，拍卖成交价5.81亿元，康南科技将持有23.15%的股份，晋升为上市公司第一大股东。

　　10月18日晚间，恒天海龙进一步公告称，康南科技已将5.81亿元汇至指定账户，完成股权转让款的支付。

　　不过，令人惊讶的是，刚刚坐热第一大股东席位的康南科技，11月2日所持股份已遭冻结。

　　11月23日，康南科技回复深交所问询函称，股权被冻结源于上市公司原大股东兴乐集团有限公司(下称“兴乐集团”)与上海聚品融资租赁有限公司(下称“上海聚品”)借款执行一案，因兴乐集团提出执行异议，辽宁省沈阳市中级人民法院要求康南科技在异议审查期间暂不转让2亿股股票，并协助执行冻结。

　　康南科技称，正积极与法院沟通。

　　除了刚刚获得的股份遭冻结，康南科技砸下5.81亿元获得上述股份的资金来源，也被监管关注。

　　5.81亿元怎么来的？在深交所抽丝剥茧的追问下，得以公开。

　　康南科技11月22日回复问询函称，5.81亿元股权转让款中，自有资金5000万元，自筹资金5.31亿元，自筹资金占比高达90%以上。

　　公告中，康南科技表示，自筹资金均来自于康南科技的12家关联企业，包括胡兴荣控制的“中国民营企业500强”——多弗国际控股集团有限公司、安徽多弗置业有限公司、北京会众科技有限公司、温州一凯资产管理有限公司、中保世纪资产管理(北京)有限公司、温州市中保世纪投资管理合伙企业、福建中保世纪融资担保有限公司、四川北至贸易有限公司、丽水恒品房地产开发有限公司、温州东木资产管理有限公司、北京金峰驰国际贸易有限公司、温州市赐泰投资管理合伙企业。

　　康南科技还强调，自筹资金不涉及融资成本、无其他附带义务。

　　记者查询裁判文书网及企业工商注册信息发现，上述企业里，中保世纪资产管理(北京)有限公司比较耐人寻味。

　　其涉及94项裁判文书，不少涉及金融借款合同纠纷，债权转让纠纷，其均为申请执行人。

　　兴乐集团鲜为人知往事

　　这种模式，在A股市场不鲜见，在恒天海龙案例中，就不止出现了一次。

　　熟练运用杠杆资金的，还有恒天海龙的原大股东兴乐集团。

　　21世纪经济报道记者采访了解到，恒天海龙原大股东兴乐集团还被卷入一起刑事案件，乐清市公安局已对兴乐集团擅自发行股票，公司、企业债券等一案进行立案侦查。

　　21世纪经济报道再度来到温州乐清调查了解，在多位涉及兴乐集团的投资人的描述中，兴乐集团以股票激励为名义，筹集公众资金，获得了上市公司2亿股。

　　故事要回到四年前，2015年3月，恒天海龙控股股东中国恒天集团对外披露了拟转让股份的计划。

　　两个月后的2015年5月27日，70后温州商人虞文品掌控的兴乐集团现身，与中国恒天集团签订了股权转让协议。

　　兴乐集团从中国恒天集团手中接过2亿股晋升大股东，代价是10.38亿元。

　　从股权转让款筹集上，兴乐集团也一样体现出温商“敢于冒险”的特质。

　　犹记得，兴乐集团在2015年5月的详式权益变动书中称，10.38亿元的股份转让款30%来源于自有资金，另70%通过银行借贷等方式筹集。

　　当时，兴乐集团还通过恒天海龙的公告披露，中国银行乐清市支行和中国民生银行温州分行均有意向其提供资金支持，分别为4亿元和8.5亿元。

　　不过，事实上，提供资金来源的并不是银行，21世纪经济报道记者采访了解到，兴乐集团以股票激励为名义，筹集公众资金，几乎“空手套白狼”进行了一场收购。

　　“2015年5月，兴乐集团向其核心员工、经销商、代理商推销恒天海龙的股票激励方案，但事实上，很多购买的并不是其员工和经销商。”11月14日，温州乐清的一位投资人告诉21世纪经济报道记者。

　　记者获得了一份《兴乐集团有限公司向激励对象授予限制性股票的方案(营销)》显示，公司预留的激励股票数量为3000万股，占公司持有上市公司股票总数的4.76%(公司预计总持有上市公司股票约6.3亿股，前期收购2亿股，后期置入预计4.3亿股)，定价按照上市公司停牌前1个交易日的收盘价的60%、65%、70%确定(对应价格为3.92元、4.24元、4.57元)。

　　“兴乐集团的股权激励方案，必须挂钩股东、员工或经销商代理商，我们不能直接去买，所以我们就和公司签订了委托持股协议，是以员工名义去买的。”该投资人表示。

　　他向21世纪经济报道记者展示了一份《委托持股协议》，协议约定，“鉴于《兴乐集团有限公司向激励对象授予限制性股票的方案(营销)》，乙方将目标公司部分股权转让给甲方，但由于客观原因，暂不办理变更登记，由乙方代为甲方持有目标公司的股权，为此，甲、乙方特签订协议”。

　　失落的暴富故事

　　据几位投资人透露，上述委托持股协议涉及的投资人达500余人，金额总计2.76亿元。

　　在多位投资人的描述中，兴乐集团在公告中所称10亿股权转让款“30%来源于自有资金”，实际上大部分来自上述股权激励方案筹集的公众资金。

　　这些投资人，或许曾憧憬会参与到一个暴富故事，最终只是擦肩而过。

　　2015年8月18日，恒天海龙公告称，兴乐集团已于当天向中国恒天全额支付了股份转让余款。至此，顺利拿下上市公司2亿股股份。

　　不过，蹊跷的是，投资人表示，兴乐集团号称上市公司股权激励的代持协议，但实际上与投资人签约的主体却并非兴乐集团，而是一家叫做上海兴乐投资控股有限公司的公司。

　　查询全国工商登记信息可知，上海兴乐投资控股有限公司位于上海闵行区元江路5500号第1幢5171室，注册资本5000万元，主营实业投资、旅游咨询(不得从事旅行社业务)(除经纪)、电线电缆及附件、电气设备的销售等，实控人也是虞文品。

　　“我们以为买的是兴乐集团所持上市公司恒天海龙的股票，以3.92元/股的成本入股，即使盈亏，股票起码在手，但现在，感觉什么都打了水漂。”几位投资人均认为，兴乐集团及虞文品的此番操作，涉嫌欺诈，却无处发声。

　　事实上，如今接盘上市公司的康南科技实控人、80后温商胡兴荣，与昔日的上市公司大股东兴乐集团，以及实控人虞文品，在一场融资纠纷中早已相遇。

　　2019年4月29日最高院的判决书《兴乐集团有限公司、浙江兴乐电缆集团有限公司企业借贷纠纷二审民事判决书》显示，2016年12月22日，上海聚品与兴乐集团在锦州市松山新区大厅签署了《借款协议》。

　　协议的主要内容是：(上海聚品)借款金额20亿元，借款用途：专项用于兴乐集团偿还大业信托、中融国际信托及其他欠款。借款期限12个月，借款利率为年利率8%。

　　就本次借款，兴乐集团承诺在上海聚品放款后的第二个工作日的12点前完成所持有的恒天海龙在深交所上市交易共计2亿股(占上市公司总股本的23.13%)质押给上海聚品。

　　需要指出的是，无论是此前转让控股股东席位给兴乐集团的中国恒天集团，还是借款给兴乐集团的中融信托，都与“中植系”渊源深厚。

　　2016年12月23日，上海聚品按照协议约定履行了付款义务，向兴乐集团付款16亿元，向中保世纪资产管理(北京)有限公司付款4亿元，上海聚品上述付款共计20亿元。

　　一个礼拜之后，兴乐集团就将所持2亿股质押给了上海聚品。

　　判决书中，兴乐集团辩称，“上海聚品出借给自己的资金并非其自有资金”，实际借出款项的主体并非上海聚品，而是案外人胡兴荣。”

　　胡兴荣的入主，似乎早有伏笔。