中弘股份虚增营收13.6亿 实控人王永红遭终身市场禁入

　　中国证券监督管理委员会安徽监管局网站近日公布的行政监管措施决定书([2019]6号)与市场禁入决定书〔2019〕2号显示，经查，中弘控股股份有限公司(以下简称“中弘股份”，股票名称“中宏5”400071)存在以下违法事实：

　　一、2017年季度报告、半年度报告虚增营业收入、利润，存在虚假记载

　　中弘股份违规扩大北京弘某鼎成房地产开发有限公司等12家子公司在其2017年一季度报告、半年度报告、三季度报告的报告期内借款费用资本化范围，少计财务费用，直接导致中弘股份当期利润总额分别虚增2.66亿元、5.59亿元、3.02亿元，合计虚增前三季度利润8.58亿元。2017年6月，中弘股份虚构子公司御某坊置业顾问有限公司(以下简称“御某坊置业”)向天津宏某伟安置业有限公司(以下简称“宏某伟安”)、天津宏某凯元置业有限公司(以下简称“宏某凯元”)销售房产1028套的事实，由中弘股份控制的公司向控股股东中弘某业集团有限公司(以下简称“中弘某业”)控制下的宏某伟安、宏某凯元提供启动资金，通过资金循环的方式，制造出宏某伟安、宏某凯元支付了6.86亿元首付款的假象。2017年12月26日，中弘股份将上述房产进行退房处理，御某坊置业通过资金反方向循环方式支付退房款。中弘股份通过虚构房产销售，虚增2017年半年度及前三季度营业收入、利润分别为13.58亿元、5.91亿元。上述违反了《证券法》第六十三条相关规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形。

　　二、未按规定在年报中披露或及时披露关联方非经营性占用资金及相关关联交易事项及情况，构成重大遗漏

　　2016年至2017年，中弘股份与控股股东中弘某业控制下的天津广某宏通有限公司(以下简称“天津广某”)存在非经营性资金往来，发生关联方非经营性资金占用的关联交易情况。其中，2016年度，中弘股份通过其子公司微某岛旅游开发有限公司(以下简“微某岛旅游”)向天津广某累计提供资金43.68亿元，占中弘股份最近一期经审计净资产(2015年年报披露)的74.67%，同期收到天津广某资金43.68亿元，截至2016年末，天津广某占用的资金余额为0元。2017年，微某岛旅游向天津广某累计提供资金162.45亿元，占中弘股份最近一期经审计净资产(2016年年报披露)的165.5%，同期收到天津广某资金101.07亿元，期间占用资金余额达到最高值69.83亿元，截至2017年12月28日，天津广某占用资金余额为 61.38亿元，占中弘股份最近一期经审计净资产(2016年年报披露)的62.53%。为掩盖上述违法事实，中弘股份假借收购海南新某旅业开发有限公司(以下简称“海南新某”)及三亚鹿某头旅游区开发有限公司事项，通过资金循环方式安排构建预付海南新某61.5亿元股权收购款的假象，以支付股权收购款名义掩盖天津广某占用资金事实，并安排将微某岛旅游剥离上市公司体系，以规避年底审计。

　　中弘股份未按照《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(深证上〔2014〕378号)10.2.4的规定及时履行相关信息披露义务，也未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2016年修订)》(证监会公告〔2016〕31号)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号)第三十一条、第四十条规定，在2016年、2017年年度报告中披露控股股东关联方非经营性占用资金及相关关联交易情况。中弘股份上述行为违反了《证券法》第六十三条、六十七条相关规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形。

　　三、未按规定披露2016年度、2017年度重大担保事项，存在重大遗漏

　　2016年度，中弘股份发生违规对外担保9笔，主要为控股股东及其关联方提供担保，违规担保金额为98.78亿元，截至期末，该9笔违规担保余额为98.78亿元，占公司最近一期经审计净资产(2015年年报披露)的168.86%；2017年度，中弘股份发生违规对外担保7笔，主要为控股股东及其关联方提供担保，违规担保金额为25.58亿元，截至期末，该7笔违规担保余额为25.18元，占公司最近一期经审计净资产(2016年年报披露)的25.65%，全部16笔担保余额为123.96亿元，占公司最近一期经审计净资产(2016年年报披露)的126.28%。中弘股份未按照《 关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)第一条和《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(深证上〔2014〕378号9.1、9.11的规定，及时披露对外担保事项；也未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2016年修订)》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号)第四十一条要求，在2016年、2017年年度报告中对报告期内发生的16笔担保事项进行披露。上述行为违反了《证券法》第六十三条、六十七条相关规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形。

　　当事人王永红作为中弘股份实控人，严重违反《证券法》《公司法》、上市公司规范运作相关制度的规定，授意、指使上市公司虚增营业收入及利润、对外提供重大担保、为其控制的企业提供非经营性占用资金等行为，规避相关信息披露义务；王继红时任中弘股份董事长，是中弘股份多项信息披露违法行为直接负责的主管人员；时任财务总监、董事刘祖明在王永红的指示下，具体负责上述违法事项的实施，对中弘股份多项信息披露违法行为负有直接责任；时任中弘股份董事、总经理崔崴，董事、董事会秘书吴学军，董事张继伟，独立董事蓝庆新、周春生、吕晓金，监事梁琪、符婧、龙丽飞等人在中弘股份2016年、2017年全部或部分定期报告签字，是中弘股份多项信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，安徽证监局决定：责令中弘股份改正，给予警告，并处以60万元的罚款；对王永红给予警告，并处以60万元罚款；对王继红给予警告，并处以30万元罚款；对刘祖明给予警告，并处以30万元罚款；对吴学军、崔崴、蓝庆新、吕晓金、周春生、梁琪、符婧、龙丽飞、张继伟分别给予警告，并分别处以3万元罚款，共计27万元。

　　此外，安徽证监局根据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第(一)、(二)项及第五条之规定，决定对王永红采取终身证券市场禁入措施，对刘祖明采取10年证券市场禁入措施。

　　经中国经济网记者查询发现，中弘股份成立于1995年1月28日，注册资本83.91亿元，于2000年6月16日在深圳证券交易所挂牌(000979.SZ)。2018年9月27日，中弘控股发布公告称，公司股票已连续10个交易日收盘价格均低于股票面值，第一次提示公司股票可能将被终止上市；2018年8月14日，中弘控股因重大信息披露违法，被安徽证监局立案调查；2018年12月27日，“中弘股份”将于27日交易结束后退市。海通证券股份有限公司(“海通证券”，600837.SH)于2019年1月7日发布《关于中弘控股股份有限公司股份确权公告》，公告提及中弘控股的股份预计将于2019年3月11日起在全国中小企业股份转让系统转让。

　　当事人王继红现为中弘控股法定代表人、董事长，第一大股东为中弘卓业集团有限公司，持股比例26.55%，中弘卓业集团有限公司法定代表人为王继红，当事人王永红为实控人，持股比例100%。王永红自2008年5月9日至2016年8月11日任中弘控股三届董事长。有媒体报道，今年3月11日，中弘控股本该在老三板上市，但远在香港的实控人王永红已“跑路”很久，原本留在国内的财务总监刘祖明也已失联。

　　《证券法》第六十三条规定：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 下列情况为前款所称重大事件：

　　(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

　　(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

　　《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(深证上〔2014〕378号)10.2.4规定：上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2016年修订)》(证监会公告〔2016〕31号)第三十一条规定：公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审核意见。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号)第四十条规定：公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元(创业板公司披露标准为1000万元)且占公司最近一期经审计净资产值5%以上，应当按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。

　　(一)与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内容：

　　关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式；可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差异，应当说明原因。大额销货退回需披露详细情况。公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的，应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。

　　(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值差异较大的，应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况。

　　(三)公司与关联方共同对外投资发生关联交易的，应当至少披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。

　　(四)公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。

　　(五)其他重大关联交易。

　　《证券法》第二百三十三条规定：违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。 前款所称证券市场禁入，是指在一定期限内直至终身不得从事证券业务或者不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的制度。

　　《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条规定：下列人员违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，中国证监会可以根据情节严重的程度，采取证券市场禁入措施：

　　(一)发行人、上市公司、非上市公众公司的董事、监事、高级管理人员，其他信息披露义务人或者其他信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员；

　　(二)发行人、上市公司、非上市公众公司的控股股东、实际控制人，或者发行人、上市公司、非上市公众公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

　　(三)证券公司的董事、监事、高级管理人员及其内设业务部门负责人、分支机构负责人或者其他证券从业人员；

　　(四)证券公司的控股股东、实际控制人或者证券公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

　　(五)证券服务机构的董事、监事、高级管理人员等从事证券服务业务的人员和证券服务机构的实际控制人或者证券服务机构实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

　　(六)证券投资基金管理人、证券投资基金托管人的董事、监事、高级管理人员及其内设业务部门、分支机构负责人或者其他证券投资基金从业人员；

　　(七)中国证监会认定的其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的有关责任人员。

　　《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第五条规定：违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重的，可以对有关责任人员采取3至5年的证券市场禁入措施；行为恶劣、严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益或者在重大违法活动中起主要作用等情节较为严重的，可以对有关责任人员采取5至10年的证券市场禁入措施；有下列情形之一的，可以对有关责任人员采取终身的证券市场禁入措施：

　　(一)严重违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，构成犯罪的；

　　(二)从事保荐、承销、资产管理、融资融券等证券业务及其他证券服务业务，负有法定职责的人员，故意不履行法律、行政法规或者中国证监会规定的义务，并造成特别严重后果的；

　　(三)违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，采取隐瞒、编造重要事实等特别恶劣手段，或者涉案数额特别巨大的；

　　(四)违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，从事欺诈发行、内幕交易、操纵市场等违法行为，严重扰乱证券、期货市场秩序并造成严重社会影响，或者获取违法所得等不当利益数额特别巨大，或者致使投资者利益遭受特别严重损害的；

　　(五)违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节严重，应当采取证券市场禁入措施，且存在故意出具虚假重要证据，隐瞒、毁损重要证据等阻碍、抗拒证券监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查、调查职权行为的；

　　(六)因违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，5—6—年内被中国证监会给予除警告之外的行政处罚3次以上，或者5年内曾经被采取证券市场禁入措施的；

　　(七)组织、策划、领导或者实施重大违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定的活动的；

　　(八)其他违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，情节特别严重的。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书〔2019〕6号

　　当事人：中弘控股股份有限公司(以下简称中弘股份)，住所：北京市朝阳区。

　　王永红，男，1972年1月出生，时任中弘股份实际控制人，住址：北京市朝阳区。

　　王继红，男，1967年3月出生，时任中弘股份董事长，住址：北京市朝阳区。

　　刘祖明，男，1972年1月出生，时任中弘股份董事、财务总监，住址：北京市海淀区。

　　崔崴，男，1972年11月出生，时任中弘股份董事、总经理，住址：北京市朝阳区。

　　张继伟，男，1969年9月出生，时任中弘股份董事，住址：三河市燕郊开发区。

　　吴学军，男，1963年11月出生，时任中弘股份董事、董事会秘书，住址：上海市虹口区。

　　蓝庆新，男，1976年1月出生，时任中弘股份独立董事，住址：北京市朝阳区。

　　周春生，男，1966年5月出生，时任中弘股份独立董事，住址：北京市海淀区。

　　吕晓金，女，1951年3月出生，时任中弘股份独立董事，住址：呼和浩特市赛罕区。

　　梁琪，女，1976年8月出生，时任中弘股份监事，住址：北京市通州区。

　　符靖，女，1979年6月出生，时任中弘股份监事，住址：北京市朝阳区。

　　龙丽飞，女，1974年7月出生，时任中弘股份监事，住址：北京市东城区。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对中弘股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人周春生、蓝庆新、吕晓金提出陈述、申辩意见，其余当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，中弘股份存在以下违法事实：

　　一、中弘股份2017年季度报告、半年度报告虚增营业收入、利润，存在虚假记载

　　中弘股份2017年一季度报告、半年度报告、三季度报告财务数据显示，当期利润总额分别为15，171，584.16元、70，753，690.54元、91，488，723.53元。经核查，中弘股份违规扩大北京弘某鼎成房地产开发有限公司等12家子公司在上述报告期内的借款费用资本化范围，少计财务费用，直接导致中弘股份当期利润总额分别虚增265，513，533.14元、555，893，110.50元、302，209，016.77元，合计虚增前三季度利润858，102，127.27元。

　　2017年6月，中弘股份虚构子公司御某坊置业顾问有限公司(以下简称御某坊置业)向天津宏某伟安置业有限公司(以下简称宏某伟安)、天津宏某凯元置业有限公司(以下简称宏某凯元)销售房产1028套的事实，由中弘股份控制的公司向控股股东中弘某业集团有限公司(以下简称中弘某业)控制下的宏某伟安、宏某凯元提供启动资金，通过资金循环的方式，制造出宏某伟安、宏某凯元支付了686，335，446元首付款的假象。随后，御某坊置业确认收入1，358，322，702.86元，结转成本760，275，163.81元，计提税金6，791，613.51元，确认利润591，255，925.54元。2017年9月，御某坊置业以房屋面积差异为由对该交易进行了调整，确认收入1，358，269，570.48元，计提税金6，791，347.86元，确认利润591，203，058.81元。2017年12月26日，中弘股份将上述房产进行退房处理，御某坊置业通过资金反方向循环方式支付退房款。中弘股份通过虚构房产销售，虚增2017年半年度营业收入、利润分别为1，358，322，702.86元、591，255，925.54元，虚增2017年前三季度营业收入、利润分别为1，358，269，570.48元、591，203，058.81元。

　　中弘股份在2017年一季度报告、半年度报告、三季度报告中虚增营业收入、利润的行为，违反了《证券法》第六十三条相关规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形。

　　二、中弘股份未按规定及时披露关联方非经营性占用资金及相关关联交易事项，未在2016年、2017年年度报告披露关联方非经营性占用资金及相关关联交易情况，构成重大遗漏

　　2016年至2017年，中弘股份与控股股东中弘某业控制下的天津广某宏通有限公司(以下简称天津广某)存在非经营性资金往来，发生关联方非经营性资金占用的关联交易情况。其中，2016年度，中弘股份通过其子公司微某岛旅游开发有限公司(以下简称微某岛旅游)向天津广某累计提供资金4，367，500，000.00元，占中弘股份最近一期经审计净资产(2015年年报披露)的74.67%，同期收到天津广某资金4，367，500，000.00元，截至2016年末，天津广某占用的资金余额为0元。2017年，微某岛旅游向天津广某累计提供资金16，244，932，970.37元，占中弘股份最近一期经审计净资产(2016年年报披露)的165.5%，同期收到天津广某资金10，107，363，710.45元，期间占用资金余额达到最高值6，983，288，372.59元，截至2017年12月28日，天津广某占用资金余额为 6，137，569，259.92元，占中弘股份最近一期经审计净资产(2016年年报披露)的62.53%。为掩盖上述违法事实，中弘股份假借收购海南新某旅业开发有限公司(以下简称海南新某)及三亚鹿某头旅游区开发有限公司事项，通过资金循环方式安排构建预付海南新某61.5亿元股权收购款的假象，以支付股权收购款名义掩盖天津广某占用资金事实，并安排将微某岛旅游剥离上市公司体系，以规避年底审计。

　　中弘股份未按照《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(深证上〔2014〕378号，以下简称《上市规则》)10.2.4的规定及时履行相关信息披露义务，也未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2016年修订)》(证监会公告〔2016〕31号，以下简称《年度报告的内容与格式(2016年修订)》)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号，以下简称《年度报告的内容与格式(2017年修订)》)第三十一条、第四十条规定，在2016年、2017年年度报告中披露控股股东关联方非经营性占用资金及相关关联交易情况。

　　中弘股份上述行为违反了《证券法》第六十三条、六十七条相关规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形。

　　三、中弘股份未按规定披露2016年度、2017年度重大担保事项，2016年、2017年年度报告存在重大遗漏

　　2016年度，中弘股份发生违规对外担保9笔，主要为控股股东及其关联方提供担保，违规担保金额为9，877，500，000.00元，截至期末，该9笔违规担保余额为9，877，500，000.00元，占公司最近一期经审计净资产(2015年年报披露)的168.86%；2017年度，中弘股份发生违规对外担保7笔，主要为控股股东及其关联方提供担保，违规担保金额为2，558，000，000.00元，截至期末，该7笔违规担保余额为2，518，000，000.00元，占公司最近一期经审计净资产(2016年年报披露)的25.65%，全部16笔担保余额为12，395，500，000.00元，占公司最近一期经审计净资产(2016年年报披露)的126.28%。

　　中弘股份未按照《 关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)第一条和《上市规则》9.1、9.11的规定，及时披露对外担保事项;也未按照《年度报告的内容与格式(2016年修订)》《年度报告的内容与格式(2017年修订)》第四十一条要求，在2016年、2017年年度报告中对报告期内发生的16笔担保事项进行披露。

　　上述行为违反了《证券法》第六十三条、六十七条相关规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形。

　　以上事实有中弘股份2016年、2017年年度报告，2017年一季度报告、半年度报告、三季度报告，相关人员询问笔录，涉案银行账户转账记录，担保合同，借款合同等证据证明，足以认定。

　　综上，我局认为：中弘股份作为上市公司，未按规定及时披露违规重大担保、控股股东关联方非经营性占用资金的关联交易等事项，披露的2016年、2017年年度报告，2017年一季度报告、半年度报告、三季度报告存在重大遗漏、虚假记载等行为，违反了《证券法》第六十三条、六十七条的相关规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

　　王永红作为中弘股份实际控制人，严重违反《证券法》《公司法》、上市公司规范运作相关制度的规定，授意、指使上市公司虚增营业收入及利润、对外提供重大担保、为其控制的企业提供非经营性占用资金等行为，规避相关信息披露义务。

　　王继红时任中弘股份董事长，应当保证中弘股份作为上市公司所披露的定期报告、临时报告的真实性、准确性、完整性和及时性，是中弘股份多项信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　时任财务总监、董事刘祖明在王永红的指示下，具体负责上述违法事项的实施，对中弘股份多项信息披露违法行为负有直接责任。

　　时任中弘股份董事、总经理崔崴，董事、董事会秘书吴学军，董事张继伟，独立董事蓝庆新、周春生、吕晓金，监事梁琪、符婧、龙丽飞等人在中弘股份2016年、2017年全部或部分定期报告签字，保证中弘股份定期报告信息披露真实、准确、完整，是中弘股份多项信息披露违法行为的其他直接责任人员。

　　当事人蓝庆新、周春生、吕晓金在陈述申辩材料中提出如下申辩意见：一是三人作为独立董事不参与公司日常运营和具体项目的管理，无法了解和发现中弘股份信息披露问题。独立董事的责任应小于其他董监高，处罚应比其他董监高更低。二是三人未违反忠实义务和勤勉义务，公司相关人员刻意隐瞒真相，独立董事通过正常程序和努力不能知情，没有过失。三是三人在公司出现问题后，未辞职，仍继续履行职责。综上，当事人请求免于行政处罚或给予非行政处罚。

　　经复核，我局认为：第一，独立董事的勤勉义务是基于其自身的法律地位而产生，是否直接参与日常管理不影响其依法独立履行勤勉义务。独立董事的责任应小于其他董监高，处罚应比其他董监高低的申辩理由无法律和事实依据。第二，上市公司独立董事负有保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平的法定责任，应当勤勉尽责，了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。本案中无充分证据证明三人已经履行勤勉尽责义务。第三，在上市公司信披问题被发现后，当事人继续任职、敦促公司等行为，不能证明其对涉案事项已履行勤勉尽责义务。综上，我局在认定责任时已充分考虑了上述当事人的主观意愿与履职情况，在案证据不足以证明上述当事人已尽勤勉尽责义务，对其相关申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节，依据《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我局决定：

　　一、责令中弘股份改正，给予警告，并处以60万元的罚款。

　　二、对王永红给予警告，并处以60万元罚款。

　　三、对王继红给予警告，并处以30万元罚款。

　　四、对刘祖明给予警告，并处以30万元罚款。

　　五、对吴学军、崔崴、蓝庆新、吕晓金、周春生、梁琪、符婧、龙丽飞、张继伟分别给予警告，并分别处以3万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库)，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会安徽监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　安徽证监局

　　2019年12月13日

　　中国证券监督管理委员会安徽监管局市场禁入决定书〔2019〕2号

　　当事人：王永红，男，1972年1月出生，时任中弘控股股份有限公司(以下简称中弘股份)实际控制人，住址：北京市朝阳区。

　　刘祖明，男，1972年1月出生，时任中弘股份董事、财务总监，住址：北京市海淀区。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对中弘股份信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提交陈述申辩意见，也未申请听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，中弘股份存在以下违法事实：

　　一、中弘股份2017年季度报告、半年度报告虚增营业收入、利润，存在虚假记载

　　中弘股份2017年一季度报告、半年度报告、三季度报告财务数据显示，当期利润总额分别为15，171，584.16元、70，753，690.54元、91，488，723.53元。经核查，中弘股份违规扩大北京弘某鼎成房地产开发有限公司等12家子公司在上述报告期内的借款费用资本化范围，少计财务费用，直接导致中弘股份当期利润总额分别虚增265，513，533.14元、555，893，110.50元、302，209，016.77元，合计虚增前三季度利润858，102，127.27元。

　　2017年6月，中弘股份虚构子公司御某坊置业顾问有限公司(以下简称御某坊置业)向天津宏某伟安置业有限公司(以下简称宏某伟安)、天津宏某凯元置业有限公司(以下简称宏某凯元)销售房产1028套的事实，由中弘股份控制的公司向控股股东中弘某业集团有限公司(以下简称中弘某业)控制下的宏某伟安、宏某凯元提供启动资金，通过资金循环的方式，制造出宏某伟安、宏某凯元支付了686，335，446元首付款的假象。随后，御某坊置业确认收入1，358，322，702.86元，结转成本760，275，163.81元，计提税金6，791，613.51元，确认利润591，255，925.54元。2017年9月，御某坊置业以房屋面积差异为由对该交易进行了调整，确认收入1，358，269，570.48元，计提税金6，791，347.86元，确认利润591，203，058.81元。2017年12月26日，中弘股份将上述房产进行退房处理，御某坊置业通过资金反方向循环方式支付退房款。中弘股份通过虚构房产销售，虚增2017年半年度营业收入、利润分别为1，358，322，702.86元、591，255，925.54元，虚增2017年前三季度营业收入、利润分别为1，358，269，570.48元、591，203，058.81元。

　　中弘股份在2017年一季度报告、半年度报告、三季度报告中虚增营业收入、利润的行为，违反了《证券法》第六十三条相关规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形。

　　二、中弘股份未按规定及时披露关联方非经营性占用资金及相关关联交易事项，未在2016年、2017年年度报告披露关联方非经营性占用资金及相关关联交易情况，构成重大遗漏

　　2016年至2017年，中弘股份与控股股东中弘某业控制下的天津广某宏通有限公司(以下简称天津广某)存在非经营性资金往来，发生关联方非经营性资金占用的关联交易情况。其中，2016年度，中弘股份通过其子公司微某岛旅游开发有限公司(以下简称微某岛旅游)向天津广某累计提供资金4，367，500，000.00元，占中弘股份最近一期经审计净资产(2015年年报披露)的74.67%，同期收到天津广某资金4，367，500，000.00元，截至2016年末，天津广某占用的资金余额为0元。2017年，微某岛旅游向天津广某累计提供资金16，244，932，970.37元，占中弘股份最近一期经审计净资产(2016年年报披露)的165.5%，同期收到天津广某资金10，107，363，710.45元，期间占用资金余额达到最高值6，983，288，372.59元，截至2017年12月28日，天津广某占用资金余额为 6，137，569，259.92元，占中弘股份最近一期经审计净资产(2016年年报披露)的62.53%。为掩盖上述违法事实，中弘股份假借收购海南新某旅业开发有限公司(以下简称海南新某)及三亚鹿某头旅游区开发有限公司事项，通过资金循环方式安排构建预付海南新某61.5亿元股权收购款的假象，以支付股权收购款名义掩盖天津广某占用资金事实，并安排将微某岛旅游剥离上市公司体系，以规避年底审计。

　　中弘股份未按照《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》(深证上〔2014〕378号，以下简称《上市规则》)10.2.4的规定及时履行相关信息披露义务，也未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2016年修订)》(证监会公告〔2016〕31号，以下简称《年度报告的内容与格式(2016年修订)》)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号，以下简称《年度报告的内容与格式(2017年修订)》)第三十一条、第四十条规定，在2016年、2017年年度报告中披露控股股东关联方非经营性占用资金及相关关联交易情况。

　　中弘股份上述行为违反了《证券法》第六十三条、六十七条相关规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形。

　　三、中弘股份未按规定披露2016年度、2017年度重大担保事项，2016年、2017年年度报告存在重大遗漏

　　2016年度，中弘股份发生违规对外担保9笔，主要为控股股东及其关联方提供担保，违规担保金额为9，877，500，000.00元，截至期末，该9笔违规担保余额为9，877，500，000.00元，占公司最近一期经审计净资产(2015年年报披露)的168.86%；2017年度，中弘股份发生违规对外担保7笔，主要为控股股东及其关联方提供担保，违规担保金额为2，558，000，000.00元，截至期末，该7笔违规担保余额为2，518，000，000.00元，占公司最近一期经审计净资产(2016年年报披露)的25.65%，全部16笔担保余额为12，395，500，000.00元，占公司最近一期经审计净资产(2016年年报披露)的126.28%。

　　中弘股份未按照《 关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)第一条和《上市规则》9.1、9.11的规定，及时披露对外担保事项;也未按照《年度报告的内容与格式(2016年修订)》《年度报告的内容与格式(2017年修订)》第四十一条要求，在2016年、2017年年度报告中对报告期内发生的16笔担保事项进行披露。

　　上述行为涉嫌违反了《证券法》第六十三条、六十七条相关规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述违法情形。

　　以上事实有中弘股份2016年、2017年年度报告，2017年一季度报告、半年度报告、三季度报告，相关人员询问笔录，涉案银行账户转账记录，担保合同，借款合同等证据证明，足以认定。

　　综上，我局认为：王永红作为中弘股份实际控制人，严重违反《证券法》《公司法》、上市公司规范运作相关制度的规定，授意、指使上市公司虚增营业收入及利润、对外提供重大担保、为其控制的企业提供非经营性占用资金等行为，规避相关信息披露义务。

　　时任财务总监、董事刘祖明在王永红的指示下，具体负责上述违法事项的实施，对中弘股份多项信息披露违法行为负有直接责任。

　　根据《证券法》第二百三十三条、《证券市场禁入规定》(证监会令第115号)第三条第(一)、(二)项及第五条之规定，我局决定：

　　一、对王永红采取终身证券市场禁入措施。

　　二、对刘祖明采取10年证券市场禁入措施。

　　自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

　　当事人如果对本市场禁入决定不服，可在收到本市场禁入决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本市场禁入决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　安徽证监局

　　2019年12月13日