中昌数据巨资并购近22亿商誉悬顶 贡献净利润达六成孙公司失去控制

　　逼近年末，重要孙公司却失去控制。中昌数据(600242.SH)商誉减值压力不容小觑。

　　日前中昌数据公告称，去年公司收购的孙公司北京亿美汇金信息技术股份有限公司(以下简称“亿美汇金”)不配合公司的管理，审计人员无法进场审计，公司已确认对其失去控制。

　　长江商报记者注意到，亿美汇金为中昌数据2015年彻底向大数据转型后收购的第三家重要公司，前三季度净利润贡献度在六成左右。由于目前还在业绩承诺实施期，亿美汇金失去控制后，中昌数据或不能将其纳入合并报表范围，亿美汇金此前并表时产生的5.13亿元商誉也将随时引爆。

　　事实上，在收购亿美汇金之前，中昌数据已先后实施重组收购北京博雅立方科技有限公司(以下简称“博雅立方”)及上海云克网络科技有限公司(以下简称“云克网络”)100%股权。三笔并购合计作价25.11亿元，并购完成后上市公司去年年末商誉账面余额也达到了21.56亿元，占期末资产总额的比例高达57.8%。

　　而今年以来，中昌数据业绩也出现较大波动。前三季度，公司营业收入和净利润分别为23.55亿、0.28亿，同比增长9.35%、-70.89%。其中，上半年，博雅立方业绩承诺完成后，净利即下降超两成。

　　在此情况下，如果并购标的相继不达预期，商誉减值将会给中昌数据带来致命一击。

　　贡献六成利润孙公司失去控制

　　回溯此前收购过程。2018年1月30日中昌数据公告称，公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司(以下简称“上海钰昌”)拟出资不超过6.38亿元收购亿美汇金55%股权，此次交易不构成关联交易及重大资产重组。

　　据公司介绍，亿美汇金创立于2012年3月，主要致力于为保险、银行、电信、航空等领域的大型机构提供客户忠诚度管理服务。

　　彼时，根据评估，截至2018年9月末，亿美汇金资产合计2.06亿元，负债合计0.35亿元，所有者权益合计1.71亿元。收益法评估下，亿美汇金股东全部权益价值为11.62亿元，相较于其净资产增值9.91亿元，增值率高达4.8倍。超高溢价收购完成后，中昌数据账面也新增5.13亿元商誉，此外上海裕昌委派3名董事并委派1名财务总监至亿美汇金经营管理层，其日常工作仍由原经营管理团队打理。

　　与此同时，交易对手方作出业绩承诺，2018年至2020年亿美汇金归母净利润将分别不低于0.8亿、1.05亿、1.36亿。

　　从已完成情况来看，2018年亿美汇金实现扣非归母净利润8240.79万元，完成率103.01%，实现当期业绩承诺。

　　然而业绩承诺期未过，中昌数据突曝“黑天鹅”。公告显示，据亿美汇金管理层反馈，总经理博雅先生目前身在国外，亿美汇金主要经营事项由博雅先生决定。

　　2019年10月24日和11月25日，公司向亿美汇金派出财务总监，亿美汇金漠视财务总监的存在，导致其无法履行工作职责，致使公司在重要的财务总监岗位无法履行监督控制职责。

　　不仅如此，近期相关媒体曾报道亿美汇金的预付款项增幅较大、存在异常，并对其预付账款的资金流向提出质疑。在此情况下，中昌数据多次同亿美汇金总经理博雅先生及相关管理层沟通，但截至12月5日，公司尚未收到对方回复，公司目前对亿美汇金的预付款不能核实其真实性、合法性。

　　根据中昌数据2019年度审计工作的整体安排，审计机构人员达到亿美汇金后，财务人员不予配合，审计人员无法进场进行审计相关工作。2019年12月4日，公司财务部人员及中审众环审计人员再次到达亿美汇金，财务人员仍不予配合。

　　在上述情况下，中昌数据认为亿美汇金2019年度预审计工作不能正常进行，公司确认对亿美汇金失去控制。

　　长江商报记者注意到，作为中昌数据重要的孙公司，在2018年7月纳入合并报表范围后，2018年和2019年前三季度亿美汇金营业收入分别占上市公司的14.13%、19.6%，净利润分别占上市公司的21.28%、59.69%。

　　这也意味着，在失去对亿美汇金的控制后，如果亿美汇金不纳入中昌数据2019年合并报表范围，上市公司2019年业绩无疑遭到重击，且亿美汇金并表时产生的5.13亿元商誉也将随时引爆。

　　事件发生后，上交所随即对中昌数据下发问询函，要求公司详细解释上述具体情况，此笔收购是否存在利益输送，以及在连续两年发出年报问询函、年内更是两次发出监管工作函的情况下，公司仍出现上述情况的原因。目前中昌数据仍未对问询函作出回复。

　　并购三公司形成近22亿商誉

　　对亿美汇金的收购只是中昌数据近年向大数据转型的其中一笔溢价收购。

　　公开资料显示，中昌数据前身为主营海洋捕捞等海洋产业的华龙集团，2000年在沪市主板上市。2011年公司整体转变为以海洋运输与航道疏浚为主业的中昌海运。但自2011年开始，上市公司主营业务陷入亏损，连续三年扣非净利润出现亏损，股票一度被“披星戴帽”。

　　2015年8月，已经是*ST中昌的上市公司开始筹划重大资产重组，以8.7亿元的对价发行股份及支付现金收购北京博雅立方科技有限公司(以下简称“博雅立方”)100%股权，并募集配套资金6亿元，进军互联网大数据领域。

　　在成功完成对博雅立方的收购后，2016年底公司将原有的疏浚工程和部分干散货运输业务资产全部置出，同时启动对上海云克网络科技有限公司(以下简称“云克网络”)100%股权的收购，加码大数据业务。

　　长江商报记者注意到，在对博雅立方和云克网络的收购中，中昌数据均给出了较高的评估溢价。两家公司交易总价分别为8.7亿元、10.03亿元。交易完成后，上市公司分别形成7.82亿元、8.49亿元商誉。加上亿美汇金的并表，中昌数据三笔收购交易总价达到25.11亿元，2018年末公司商誉账面余额也达到了21.56亿元，占期末公司资产总额的比例为57.8%。

　　三年并购三家公司，使得中昌数据盈利能力有了很大提升。2016年至2018年，公司营业收入分别为13.14亿、21.35亿、30.18亿，同比增长223.46%、62.46%、41.38%；净利润分别为0.34亿、1.19亿、1.21亿，同比增长88.56%、250.09%、2.36%。

　　但今年前三季度，中昌数据业绩发生反转。报告期内公司营业收入和净利润分别为23.55亿、0.28亿，同比增长9.35%、-70.89%，这也是公司自2015年彻底转型以来首年出现业绩大滑坡，其中第三季度净利润由盈转亏至2184万元。

　　需要注意的是，在2015年至2017年连续三年完成业绩承诺后，2018年博雅立方完成率仅为96.7%，最终因四年累计完成业绩承诺的103.98%，达到承诺标准，未发生商誉减值。但今年上半年，博雅立方营业收入和净利润分别为8.58亿、0.25亿，同比分别增长7.16%、-21.23%，已经出现增收不增利的情况。

　　重要子公司及孙公司商誉减值岌岌可危，中昌数据控股股东的日子也不好过。截至12月6日，中昌数据控股股东三盛宏业所持股份累计被司法冻结及轮候冻结9次，冻结比例达100%，已质押股份占其所持公司股份总数的99.77%。控股股东及一致行动人累计被冻结92.01%股份，累计被质押98.26%股份。

　　不仅如此，中昌数据控股股东三盛宏业及实际控制人存在债务违约情况，已到期未兑付的有息负债规模约50亿元。三盛宏业因债务纠纷涉及的重大诉讼共计11起，累计诉讼金额22.27亿元。因债务纠纷涉及的强制执行案件共计4起，累计涉及金额13.11亿元。