溢价逾2.4倍收购两年前参投公司 天奇股份账面或将新添商誉

　　子公司“出表”不满一月，天奇股份再次对外宣布了一项收购股权事宜。

　　近日，天奇股份对外公告称，拟利用自筹资金以股权转让的方式收购江西天奇金泰阁钴业有限公司(以下简称“江西金泰阁”)61%的股权， 即以合计4.75亿元的对价受让江西金泰阁61%的股权。

　　记者注意到，江西金泰阁为公司参投产业基金无锡金控天奇循环产业并购投资企业(有限合伙)(以下简称“金控天奇”)旗下控股公司，本次交易股权作价溢价244.29%，公司为何在两年之后选择逾2.4倍溢价收购江西金泰阁？《证券日报》记者致电公司并发送采访提纲至公司证券部，截至记者发稿，并未收到采访回复。

　　有不愿具名律师在接受记者采访时表示，“高溢价方案能经过董事会通过，说明公司层面是认可价格合理性的。” 由于本次交易所涉对外投资金额已超过公司董事会权限，该事项尚需提交股东大会审议。

　　4.75亿元收购

　　江西金泰阁61%股权

　　根据收益法的评估结果，截至评估基准日2019年6月30日，江西金泰阁的总资产账面价值为2.8亿元，总负债账面价值为 5438.17 万元，股东全部权益账面价值为2.26亿元。股东全部权益评估价值为7.78亿元，增值额为5.52亿元，增值率为244.29%。

　　以上述评估结果为基础，天奇股份拟以4.67亿元的对价受让金控天奇持有的江西金泰阁60%的股权，并以 778.40万元的对价受让共青城众持金投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“共青城众持金”)持有的江西金泰阁1%的股权。

　　交易对方之一的金控天奇持有江西天奇金泰阁钴业有限公司98%的股权。金控天奇为天奇股份参与出资设立的专项产业并购基金，其中天奇股份为有限合伙人，认缴出资比例14.29%。另一交易方共青城众持金为江西天奇金泰阁钴业有限公司的员工持股平台，由江西金泰阁经营管理层管理并控制，持有江西金泰阁2%的股权。

　　记者查阅公告发现，天奇股份2017年12月份参与出资设立专项并购基金，同时计划投资江西金泰阁。2018年1月份，金控天奇以6.37亿元的交易价格取得江西金泰阁98%股权。

　　对于此次投资的原因，天奇股份方面称，本次投资主要是通过设立专项并购基金，解决资金需求，充分发挥各投资人的专业能力和资源，完成目标公司江西金泰阁的收购，获得其控制权，通过一定时期的整合，达到预期的经济效益。

　　天眼查资料显示，江西金泰阁在2017年名称为“龙南金泰阁钴业有限公司”，彼时公司法人代表为钟鉴淋。2017年2月份至2018年7月份，江西金泰阁变更记录多达17条，其中，2018年4月份，法人代表由钟鉴淋变更为天奇股份现任董事长兼总经理黄斌。2018年7月份，公司名称变更为江西天奇金泰阁钴业有限公司。

　　值得一提的是，江西金泰阁创始人陈耀宗、周金云均为金控天奇现任股东，二人在江西金泰阁也分别担任董事及监事。此外，上市公司董秘张宇星也在江西金泰阁担任董事。

　　新增商誉还是计提商誉

　　业内人士有分歧

　　有不具名注册会计师在接受《证券日报》记者采访时表示，“商誉大小由可辨认非货币性资产决定，对于本次交易来讲，等于评估增值减去可辨认非货币性资产为基础，按61%的份额来计算。此外，可辨认非货币性资产还要考虑递延所得税的影响。”

　　“一般来讲，非货币性资产不太可能全部辨识，所以本次交易还是存在增加商誉的可能性。”上述会计师补充道。

　　有业内人士也称有存在计提商誉的可能性，其表示：“对于企业来说，资产收购一般都是为了其公允价值收购，但是超过公允价值的情况，容易带来潜在风险，对于上市公司来说这一点需要关注。”

　　从公告来看，天奇股份并未对外透露计提商誉情况，仅可得知其评估增值额为5.52亿元。

　　财务数据显示，截至2019年9月30日，天奇股份账面商誉为1.53亿元。此前，公司收购原控股子公司深圳乾泰形成商誉5622万元，将深圳乾泰移出合并报表时公司曾遭深交所问询商誉是否存在大额减值准备，公司方面则回复“商誉未出现减值损失”。

　　此次收购的标的公司江西金泰阁是一家专注于废旧锂离子电池回收、处理以及资源化利用的高新技术企业，其主要产品为氧化钴、氢氧化钴、硫酸钴和硫酸镍等。目前，江西金泰阁建立了完整的废旧锂离子电池原料采购、回收处理和产品销售的产业链，现已完成二期技术改造。

　　本次完成对江西金泰阁控股后，天奇股份表示，公司将依托于江西金泰阁现有的较为成熟的技术工艺和行业资源，大力发展退役动力电池综合回收利用，从消费类电池综合回收利用到新能源汽车退役动力电池的综合回收利用，推动公司循环产业在退役动力电池综合回收利用方面的发展。

　　“从产业的角度来看，锂电池回收的确是个产业大趋势，该产业是当前新能源汽车等产业的下游产业，发展前景较好。相较于同行业公司，江西金泰阁的业绩水平还是比较好的。”上述业内人士说道。