长沙市国投吃警示函 未经证监会批准间接控股湖南投资

　　中国证券监督管理委员会湖南监管局网站近日公布的行政监管措施决定书([2019]25号)显示，经查，2019年7月10日，湖南投资集团股份有限公司(以下简称“湖南投资”，000548.SZ)收到控股股东长沙环路建设开发集团有限公司(以下简称“环路集团”)来函，告知环路集团控股股东已由长沙市国有资产监督管理委员会变更为长沙市国有资本投资运营集团有限公司(以下简称“长沙市国投”)，并已完成工商登记变更手续。变更后，长沙市国投持有环路集团100%股权。环路集团持有湖南投资31.32%股份，长沙市国投间接取得上市公司拥有权益的股份超过30%，触发要约收购义务。长沙市国投在尚未取得中国证监会要约收购豁免批准下，完成对环路集团股权划转事宜，直至8月31日才披露《收购报告书摘要》等。

　　长沙市国投上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第四十八条、第五十六条的规定。依据该办法第七十五条的规定，湖南证监局决定对长沙市国投采取出具警示函的监管措施。长沙市国投应当引以为戒，加强对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的学习，提高规范运作水平，杜绝类似行为再次发生。

　　经中国经济网记者查询发现，长沙市国投成立于2016年6月16日，注册资本50亿人民币，为当地国资委监管，刘剑锋为法定代表人、董事长；湖南投资成立于1992年11月8日，注册资本4.99亿元，于1993年12月20日在深圳证券交易所挂牌，刘林平为法定代表人、董事长，截至2019年9月30日，环路集团为第一大股东，持股1.61亿股，持股比例32.31%；环路集团成立于1997年11月12日，注册资本5.37亿元，刘林平为法定代表人、董事长，该公司为长沙市国投全资子公司。

　　湖南投资于2019年7月11日发布的《关于控股股东的股东发生变更的公告》显示，根据《长沙市国资委关于长沙房产(集团)有限公司等企业股权无偿划转的通知》(长国资产权[2019]93号)，长沙市国资委已与市国投集团签署《国有股权无偿划转协议》，市国资委将其所持有环路集团的100%股份整体无偿划转给市国投集团。

　　《上市公司收购管理办法》第四十八条规定：以协议方式收购上市公司股份超过 30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。 收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。

　　《上市公司收购管理办法》第五十六条规定：收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。 收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至 30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。

　　《上市公司收购管理办法》第七十五条规定：上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

　　以下为原文：

　　关于对长沙市国有资本投资运营集团有限公司采取出具警示函措施的决定

　　行政监管措施决定书【2019】25号

　　长沙市国有资本投资运营集团有限公司：

　　2019年7月10日，湖南投资集团股份有限公司(以下简称“湖南投资”)收到控股股东长沙环路建设开发集团有限公司(以下简称“环路集团”)来函，告知环路集团控股股东已由长沙市国有资产监督管理委员会变更为你公司，并已完成工商登记变更手续。变更后，你公司持有环路集团100%股权。环路集团持有湖南投资31.32%股份，你公司间接取得上市公司拥有权益的股份超过30%，触发要约收购义务。你公司在尚未取得中国证监会要约收购豁免批准下，完成对环路集团股权划转事宜，直至8月31日才披露《收购报告书摘要》等。

　　你公司上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第四十八条、第五十六条的规定。依据该办法第七十五条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。你公司应当引以为戒，加强对《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的学习，提高规范运作水平，杜绝类似行为再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　湖南证监局

　　2019年12月5日