鹭燕医药吃警示函 子公司2亿连带担保未及时信披

　　中国证券监督管理委员会厦门监管局网站昨日公布的行政监管措施决定书显示，经查，鹭燕医药股份有限公司(以下简称“鹭燕医药”，002788.SZ)于2018年6月收购的全资子公司成都禾创药业集团有限公司在收购前存在对贵阳德昌祥药业有限公司2亿元本金的信托贷款提供连带责任担保的情况(至今仍存续)，而鹭燕医药2018年年报中未披露该对外担保事项。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款的规定。厦门证监局认定，鉴于该对外担保事项发生在收购前，由成都禾创药业集团有限公司原管理层决定，鹭燕医药未披露有一定客观原因。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，厦门证监局决定对鹭燕医药采取出具警示函的行政监管措施，并记入诚信档案。

　　经中国经济网记者查询发现，鹭燕医药成立于2008年9月3日，注册资本3.27亿元，于2016年2月18日在深圳证券交易所挂牌，吴金祥为法定代表人、董事长兼总经理，截至2019年9月30日，厦门麦迪肯科技有限公司为第一大股东，持股1.16亿股，持股比例35.34%，该公司法定代表人、董事长、实控人、大股东均为吴金祥，持股比例51%。

　　成都禾创药业集团有限公司成立于1986年3月28日，注册资本8000万人民币，李卫阳为法定代表人、执行董事，现为鹭燕医药全资子公司。鹭燕医药于2018年6月21日发布的《关于签署<成都禾创药业集团有限公司股权收购协议>的公告》显示，20 日鹭燕医药与贵州明润建筑工程有限公司、成都禾创瑞达企业管理有限公司、贵州汉方制药有限公司和成都禾创药业集团有限公司签署《股权收购协议》。公司使用自筹资金不超过人民币2.09亿元收购成都禾创药业集团有限公司100%股权。

　　有媒体报道，最近鹭燕医药因成都禾创收购德昌祥而“烦恼”不断。鹭燕医药于2019年11月12日收到深交所的问询函，对成都禾创因收购前担保事项被成都铁路运输中级法院列为被执行人的相关事项进行了问询。2018年3月16日，德昌祥与山东省国际信托股份有限公司签订贷款合同，由山东信托向德昌祥提供信托贷款2亿元，同时由多个担保方为该笔贷款提供担保。

　　成都铁路运输中级法院裁定，被执行人德昌祥立即向申请执行人山东国际信托支付信托贷款本金2亿元，自2018年12月21日起至2019年9月23日应付未付利息、复利及罚息共计3580万元。对此，鹭燕医药称，在收购过程中，贵州明润、瑞达公司、汉方制药均隐瞒了前述担保事项，在成都禾创本次被列入执行对象且经公司问询后，方告知存在前述担保事项。

　　《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　(一)责令改正；

　　(二)监管谈话；

　　(三)出具警示函；

　　(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　(五)认定为不适当人选；

　　(六)依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　厦门证监局关于对鹭燕医药股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　鹭燕医药股份有限公司：

　　经查，你司2018年6月收购的全资子公司成都禾创药业集团有限公司在收购前存在对贵阳德昌祥药业有限公司2亿元本金的信托贷款提供连带责任担保的情况(至今仍存续)，而你司2018年年报中未披露该对外担保事项。

　　你司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款的规定。鉴于该对外担保事项发生在收购前，由成都禾创药业集团有限公司原管理层决定，你司未披露有一定客观原因。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你司采取出具警示函的行政监管措施，并记入诚信档案。你司应当认真吸取教训，杜绝此类事件再次发生，并在收到本决定书之日起10个工作日内将改进、学习情况向我局提交书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　厦门证监局

　　2019年12月3日