收购公司业绩屡未达标 大晟文化未来或面临退市风险

　　12月10日晚，大晟文化收到上交所问询函，要求公司披露交易标的还款安排、股权转让款收回是否存在不确定性等问题。　

公司公告

　　根据公告，2019 年12 月10 日，大晟文化披露称，拟将公司全资子公司悦融投资持有的康曦影业45.4539%的股权及其在《股权转让协议》及《增资协议》项下2019 年、2020 年的业绩承诺和补偿安排相关的权利义务转让给上海开韵或上海开韵指定的第三方。

　　而此前，2016年大晟文化全资子公司悦融投资通过增资、股权转让的方式取得康曦影业36%股权，当时康曦影业100%股权估值为10.61 亿元，公司共计支付增资、转让对价3.51 亿元。因未完成公司业绩承诺，悦融投资依据业绩补偿条款，获得交易对手无偿转让的康曦影业9.45%的股权，截止目前悦融投资合计持有康曦影业45.45% 的股权。本次悦融投资向上海开韵出售康曦影业全部股权的评估作价为3.22亿元，对应45%股权的交易作价1.5亿元。

　　根据公告，大晟文化前期收购康曦影业的交易对手王小康、王劲茹承诺2016年-2020年度康曦影业净利润不低于7200万元、9200万元、10700万元、12000万元、12000万元。康曦影业2016年-2018年实际实现净利润6060.34万元、2627.93万元、-10721.40万元，均未完成公司业绩承诺。交易对手王小康、王劲茹尚欠上市公司现金补偿款合计人民币1.04亿元。

　　对此，上交所提出质疑称，在前次交易对手可能无法完成未来业绩承诺的情况下，以远低于前次收购的作价转让康曦影业的合理性，是否属于变向豁免了交易对手的业绩承诺，是否损害上市公司利益。并要求大晟文化补充交易对手尚欠上市公司现金补偿款的未来具体还款安排，以及交易完成后，2020年度的业绩承诺由何方承担。

　　值得注意的是，大晟文化2018年度净利润亏损11.28亿元，2019年前三季度净利润为0.1亿元。若公司2019年净利润为负，将会被实施退市风险警示。

　　但是在2019年12月31日前，受让方应向转让方支付股权转让价款首期款人民币7500万元，剩余7500万元转让款将在2020年12月31前付清。

　　对此，上交所要求大晟文化说明购买方上海开韵支付本次康曦影业股权转让价款的资金来源、履约能力，后续履约保障措施，上市公司股权转让款收回是否存在不确定性。