海洋王3亿收购明之辉上会遭否 投行招商证券护航碰壁

　　11月29日，证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第64次会议召开，海洋王照明科技股份有限公司(简称“海洋王”，002724.SZ)发行股份购买资产未获通过。

　　并购重组委的审核意见为：标的资产坏账准备计提、资产减值准备计提和呼和浩特亮化工程项目相关资产债务剥离等信息披露不充分,盈利能力存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条的相关规定。

　　受被否消息影响，昨日海洋王股价复盘后大幅低开，截至昨日收盘，海洋王报6.12元，跌幅7.41%。

　　11月16日，海洋王发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)。报告书显示，海洋王拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的明之辉51%股权，交易金额为2.71亿元，其中交易对价的75.00%以发行股份的方式支付，交易对价的25.00%以现金方式支付。

　　经交易各方协商一致，本次发行价格为5.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　据交易报告书，公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及对标的公司补充流动资金。募集配套资金不超过1.36亿元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的100%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后，优先支付本次交易的现金对价，剩余资金用于标的公司补充流动资金。

　　本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易。交易对方均非公司的关联方。

　　根据国众联出具的国众联评报字(2019)第3-0035号《资产评估报告》，截至评估基准日2019年4月30日，明之辉100%股权的账面净资产为2.07亿元，评估价值为5.32亿元，增值率为157.66%。根据评估结果，经本次交易双方协商，确定本次发行股份及支付现金购买明之辉51%股权的交易价格为2.71亿元。

　　2017年至2019年1-4月，明之辉分别实现营业收入2.91亿元、3.98亿元、1.18亿元；实现归属母公司股东的净利润3548.97万元、4900.70万元、1961.09万元；负债总额分别为2.00亿元、2.25亿元、2.18亿元。

　　业绩承诺方以标的公司2019年度、2020年、2021年度拟实现的经审计扣除非经常性损益前/后的归属于母公司的净利润金额孰低进行承诺，分别为5600万元、6100万元、6400万元，三年累计承诺净利润为1.81亿元(以下简称“承诺净利润”，扣除因实行股权激励构成股份支付对净利润指标的影响)。若标的公司2019年度、2020年度、2021年度三个承诺年度标的资产实现的净利润累计数低于其承诺的净利润累计数1.81亿元，业绩承诺方应当以连带责任方式对海洋王进行补偿。

　　招商证券作为本次交易的独立财务顾问表示，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于优化上市公司财务状况，有助于改善上市公司盈利能力，不存在损害上市公司及所有股东合法权益的情形。

　　证监会并购重组委否决此次收购的依据是《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，该条规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

　　(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

　　(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

　　(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　(五)中国证监会规定的其他条件。

　　上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。