中科金财主业毛利率下滑 仍溢价5倍收购标的

　　中科金财(002657.SZ)盈利能力持续下滑，虽然靠着理财和投资收益净利润并未亏损，但主业毛利率下降明显。

　　2019年11月15日，中科金财以自有资金2.5亿元的价格收购临沂志东方持有北京志东方100%的股权，增值率493.97%。

　　值得注意的是，仅仅在半年前北京志东方股东张广清受让52.50%股权仅仅才425万元，而此次张广清再将上述股权转让价格将达1.31亿元，即使按照当时转让价1元/1元注册资本，3000万估值计算，半年左右时间公司整体估值增7.33倍。

　　长江商报记者发现，近两年中科金财数据中心业务、银行影像业务毛利率严重下降，中科金财扣非净利润连续三年亏损，公司想通过并购来提升盈利能力，而如此高的溢价将带来巨额商誉。此前2014年中科金财以7.98亿元溢价723.82%收购滨河创新100%股权，导致近年来巨额商誉减值的损失仍历历在目。

　　拟2.5亿收购标的半年估值增7倍

　　2019年11月15日，中科金财以自有资金2.5亿元的价格收购临沂志东方持有北京志东方科技有限责任公司(以下简称“北京志东方”)100%的股权。此项交易对方张广清、陈志延、陈嘉玮为临沂志东方的合伙人，张广清出资72.5%，陈志延出资25%，陈嘉玮出资2.5%。

　　根据财务报告显示，北京志东方主营业务为智慧教育解决方案综合服务，注册资本3000万元，2018年和2019年1-9月北京志东方营业收入分别为2490.80万元、3652.83万元，同期净利润分别为109.52万元、1550.31万元，截止2019年9月北京志东方资产总额5902.86万元，净资产4216.61万元。

　　从财务来看，北京志东方仅仅今年前9个月净利润就相当于2018年的1415.55%，增长迅猛。此次收购估值也相当的高，采用收益法评估后，北京志东方股东全部权益于评估基准日2019年9月30日的市场价值为2.50亿元，相对其于评估基准日的账面值4216.61万元，增值2.08亿元，增值率493.97%。

　　值得注意的是，2019年北京志东方已进行过两次股权转让，2019年4月15日，股东韩京哲将其持有的出资1575万元(其中425万元实缴、1150万元为未实缴出资，按照1元/1元注册资本)以425万元的价格将52.50%股权转让给张广清后，张广清持有72.50%股权，上位成为大股东及董事长。而在2019年10月21日，三位股东将北京志东方100股权整体注入新成立的临沂志东方，整体作价为4216.59万元。

　　在这其中张广清在两次股权转让中收获最大，仅仅半年时间其以425万元的价格受让的北京志东方52.50%股权转手赚了1.27亿元，即使按照当时转让价1元/1元注册资本，3000万估值计算，半年左右时间公司整体估值增7.33倍，而且一直到现在三位股东实缴注册资本仍只有500万元。

　　对于估值差异，中科金财称，本次收购时标的公司基本面不同，标的公司业务在收购前业务拓展情况良好，实现经营业绩及竞争力大幅提升，并且本次交易实现控制权的全部转移，交易对方承诺对未来三年净利润合计不低于6700万元。

　　长江商报记者发现，虽然中科金财公告中称上述交易对方与公司不存在关联关系或其他利益安排，但却有着千丝万缕的联系。中科金财2017年1.5亿收购部分股权并100%控股深圳中金财富科技有限公司前，北京志东方股东陈志延曾为这家公司股东及董事。而与中科金财同为安粮期货股东的乾元联合投资有限公司参股北京乾元联合小额贷款有限公司45%股份，而陈志延也同为北京乾元联合小额贷款有限公司股东，参股20%股份及担任法人、董事长。

　　两大主业毛利率严重下滑

　　中科金财的主营业务为应用软件开发、技术服务及相关的计算机信息系统集成服务，主要面向数据中心、银行影像和IT服务管理三个细分市场，公司的主要服务是金融科技综合服务、数据中心综合服务。

　　2014年中科金财作价7.98亿元收购滨河创新100%股权转型互联网金融和智能银行业务，较净资产账面值增值7.02亿元，增值率723.82%，当时公司还募集配套资金2.66亿元。拟提高公司为银行提供业务转型服务的能力，抢占互联网金融制高点。

　　滨河创新业绩承诺期内均刚好“踩线”完成，而承诺期后便出现业绩“变脸”，中科金财分别于2017年和2018年对滨河创新相应商誉计提减值准备2.99亿元和4359.32万元。

　　同时近两年中科金财主要两大主业盈利能力均严重下滑，2017年-2019年上半年，中科金财数据中心业务营业收入分别为7.12亿元、9.12亿元、3.80亿元，毛利润分别为1.65亿元、1.56亿元、0.43亿元，同期银行影像业务营业收入5.03亿元、5.69亿元、2.27亿元，毛利润分别为1.87亿元、1.35亿元、0.42亿元。

　　从上述数据来看，两大业务营收似乎并未大幅下降，甚至有的还有所增长，但净利润却陡降，主要是因为两项业务毛利率下降所致。2017-2019年上半年，其数据中心业务毛利率分别为23.22%、17.12%、11.42%，银行影像业务毛利率分别为37.28%、23.78%、18.51%。

　　收购标的业绩下滑，中科金财转型的两大主业毛利率严重下滑，2017-2019年上半年，中科金财扣非净利润分别亏损2.99亿元、0.48亿元、0.64亿元，此次收购或为扭转目前尴尬局面，不过如此高的溢价以及标的公司去年净利润不过百万元，标的公司净利润能否达到预期仍是未知数。