凤凰光学遭问询 说明收购资金来源与高溢价的合理性

　　11月19日消息，凤凰光学(600071)收上交所《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产购买暨关联交易草案的审核意见函》。上交所就公司提交的重大资产购买暨关联交易报告书草案中的交易安排、标的资产经营及估值分别进行了问询。

　　上交所表示，公司拟通过支付现金方式购买海康科技智能控制器业务相关经营性资产和负债，交易对价合计4.15亿元。此外，公司预计将需进一步向标的资产投入运营资金，公司现有货币资金2.61亿元。公司主要从事光学镜片、光学镜头、锂电芯产品的生产和销售，而标的公司主要从事智能控制器的生产和销售。草案披露，本次交易未将厂房、土地纳入标的资产，未来标的资产经营需向交易对方租赁生产用房。

　　深交所要求，1、说明此次用于收购的现金来源、资金筹措的具体安排，是否涉及资金借贷；2、现金支付和后续运营资金投入对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，是否会对上市公司造成财务负担；3、结合公司生产经营和发展规划，详细说明本次交易的目的和必要性，充分说明本次交易对上市公司的影响；4、补充披露上述生产用房是否为重要生产资料，说明未将其纳入标的资产的原因及是否符合重组相关规则关于独立性的要求。

　　上交所表示，本次交易以收益法估值作为最终评估价值，作价4.15亿元，溢价率254%。标的资产所在行业市场 2017-2020年复合增速为8.6%，标的资产毛利率持续下行但本次交易溢价率较高；2017年、2018年和2019年1-6月，标的资产应收账款占总资产的比重分别55.19%、55.08%和57.12%，存货账面占总资产的比重分别为28.58%、30.17%和26.66%，标的资产应收账款、存货占总资产比重较高，且未计存货跌价准备；2017年、2018年和2019年1-6月，标的资产前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为88.66%、89.39%和89.23%。公司客户集中度相对较高。

　　深交所要求，1、结合行业情况，分析说明标的资产2018年净利润、2019年承诺净利润下滑的原因，以及2020年、2021年承诺净利润26%高增长的合理性和可实现性，并分析说明标的资产溢价较高的原因和合理性；2、结合同行业可比公司情况，说明标的资产应收账款、存货占总资产比重较高的原因和合理性。并结合产品产销率情况、存货跌价准备的计提方法，说明未计提存货跌价准备合理性；3、结合同行业可比公司情况，说明标的资产客户集中度较高的原因和合理性。并结合在手订单、中长期订单的签订情况，说明标的资产与前五大客户交易的可持续性；4、说明松下电器相关企业既是第一大客户又是第一大供应商的原因和合理性。