国旅联合扣非5年亏5亿 剥离主业转型陷股权纠纷

　　老牌旅游上市公司国旅联合(600358.SH)正陷入业绩持续亏损、股权纠纷、转型失利等尴尬局面。

　　国旅联合近日发布前三季度报告，公司归母净利润-220.23万元，扣非净利润-397万元。长江商报记者梳理国旅联合财报资料发现，其业绩连年亏损，2014-2018年国旅联合的扣非净利润分别亏损为1.65亿元、6704.81万元、1.53亿元、3612.46万元和9519.26万元。

　　5年时间里，国旅联合的扣非净利润亏损高达5.16亿元。

　　近几年，国旅联合经历主业剥离、重组换帅、高管频繁辞职等事件后，业绩处于常亏状态，资金流动也成问题。与此同时，国旅联合“换帅”引发的股权转让纠纷事件不断发酵，公司新旧管理层交接博弈也不断升温。

　　业绩连续亏损

　　国旅联合原是一家以旅游业务为主的旅游上市企业，早前转让旅游资产后转型广告营销和互联网泛娱乐行业。

　　在过去的5年里，国旅联合业绩持续亏损，而今年前三季度未能实现扭亏。日前，国旅联合披露三季报，前三季度实现营业收入2.56亿元，同比增长30.59%；归属于上市公司股东的净亏损220.23万元，去年同期则为净亏损1680.26万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损396.999万元，去年同期则为净亏损2290.44万元；基本每股亏损0.0044元。

　　公司2019三季度营业成本1.9亿，同比增长24.6%，低于营业收入30.6%的增速，导致毛利率上升3.7%；期间费用率为15.2%，较去年下降12.2%，费用管控效果显著；经营性现金流大幅下降53%至-8261.8万。

　　在业绩持续疲弱的背景下，国旅联合曾尝试进行资产重组，但今年2月却被证监会驳回相关申请。而后，该公司在今年8月宣布实控人变更，具有国资背景的江西省旅游集团有限责任公司(以下简称“江旅集团”)成为国旅联合的新任“掌舵者”。据悉，江旅集团主要立足江西旅游资源，业务涉及文化旅游及投资行业，其实际控制人为江西省国资委，持股比例达37%。

　　值得一提的是，国旅联合换帅后不足三月，便先后发布公告，三名内部管理高层均因个人原因递交辞职申请，其中包括总经理蒲海勇、监事刘峭妹以及仅上任9个月的副总黄永生。

　　实际上，国旅联合今年以来已经发布了第六次高管辞职公告。今年1月，国旅联合董事、副总经理陈明军宣布辞职，成为国旅联合今年首位辞职高管。之后分别在2月和6月，该公司董事、总经理等先后辞职。

　　深陷股权转让纠纷

　　业绩持续亏损的同时，近期，围绕国旅联合“换帅”引发的股权转让纠纷事件不断发酵，公司新旧管理层交接博弈也不断升温。

　　继新任股东江旅集团与原控股股东当代资管互诉对方违约后，11月5日晚，当代控股集团(当代资管、当代旅游是当代集团的控股子公司)官方微信公众号发布实名举报信，举报江旅集团相关人员及代理律师“北京中伦律所”律师左玉茹、上海分所律师伊向明利用公款宴请江西省南昌市中级人民法院(简称“南昌中院”)法官熊续华、法警沈振峰。

　　南昌中院正是国旅联合和江旅集团诉讼当代系公司及高管损害公司利益责任纠纷及股权转让纠纷案件的受理法院。同时，当代系提出对南昌中院的管辖权异议。

　　11月7日，国旅联合发布公告称，其已经完成了工商变更登记，领取了新营业执照，于11月5日启用了新印章，这意味着江旅集团已经绕开当代系“另起炉灶”。

　　国旅联合新旧东家股权转让纠纷案，事件伊始要追溯到去年夏天。

　　2018年6月，当代资管及其一致行动人拟将合计29.01%国旅联合股份转让给江旅集团。时至今日，上述股权仅转让完成了14.57%，仅当代资管一家将所持股权转让给了江旅集团。与此同时，当代资管又将江旅集团诉上法庭，指控其未完全履行双方此前约定的协议内容，请求法院判令江旅集团返还股份。

　　如果当代资管胜诉，江旅集团将彻底退出；如果江旅集团胜诉，国旅联合目前的股权结构也会有所变化。值得关注的是，截至目前，江旅集团与当代系对国旅联合的持股差距仅为0.13%，前者略多。

　　目前，由于新旧两主对控股权意见不一，国旅联合公告显示，当代系原有管理层拒交公章、合同等经营文件，导致公司经营无法正常运转，截至10月底，江旅集团已累计向国旅联合(拟)借出1.78亿元用于资金周转。

　　剥离主业转型

　　国旅联合原主营业务以温泉主题公园为单一业务主线，着重发展以温泉为核心资源的休闲度假项目开发建设与经营管理。汤山温泉是国旅联合温泉酒店业务的主要运营实体。

　　2014年厦门当代资产管理有限公司成为其大股东后，逐步剥离国旅联合原有的旅游业务，向户外文体娱乐转型。

　　进入2016年，国旅联合加速布局：1800万元投资VR公司，介入VR视频领域；500万元增持微赛体育，逐步切入体育赛事和社交互动平台；1200万投资厦门风和水航海文化发展有限公司，打造一站式的海洋休闲运动平台；400万元投资青少年体育服务平台；950万元投资中国台球赛事。

　　2017年，国旅联合在成功甩卖占据过半营收业务的汤山温泉资产后，当年一口气投资不下10个资本项目，从体育竞技到互联网营销再到消费金融，涉足近两年所有大热概念。

　　改靠国资背景、资金实力雄厚的江旅集团，业内认为国旅联合选择了一棵好乘凉的大树。但在劲旅咨询创始人魏长仁看来，国旅联合到底能不能“乘好凉”却是个未知数。虽然不排除未来江西会将如庐山等未上市优质资产通过国旅联合纳入，但即便有好的资源，文旅项目都需靠业绩取胜，如果经营不善或经营管理水平低，上市公司的业绩依然会出现问题。