亨通光电拟溢价5倍控股华为海洋 标的业绩下滑关联方贡献近八成收入

　　筹划收购华为下属海缆通信资产已有四个多月，亨通光电(600487.SH)重组草案终于落地。

　　10月30日晚间，亨通光电披露重组草案。上市公司拟向华为投资发行A股及支付现金，作价10.04亿元购买其持有的华为海洋网络(香港)有限公司(以下简称“华为海洋”)51%股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股51%的控股子公司。

　　本次交易完成后，亨通光电控股股东亨通集团也将着手推进华为海洋剩余49%股权收购事项。

　　长江商报记者注意到，今年前三季度业绩已近“腰斩”的亨通光电意在通过此次收购新增全球海缆通信网络的建设业务，进一步完善公司海洋产业布局，从而实现业务转型。

　　从目前的财务数据来看，华为海洋业绩表现并不稳定。其中，去年标的公司营业收入和净利润同比分别增长10.6%、-27.3%，呈现出增收不增利的态势。

　　在此情况下，华为海洋100%股权评估值达到19.7亿元，增值率高达506.7%。但高溢价并购的同时，交易双方也并未设定业绩承诺。

　　值得一提的是，目前华为海洋主要业务依旧依靠控股股东华为技术及其关联公司。2017年至2019年上半年，华为海洋来自于华为技术及其下属公司销售收入合计达到31.35亿元，占标的同期营业收入的76.6%。

　　标的100%股权增值率达506.7%

　　本次交易中，标的资产交易价格为10.04亿元。其中，上市公司向华为投资非公开发行股份4764.13万股，并向其支付现金30116万元。

　　但同时，本次交易完成后，上市公司控股股东拟通过其指定的香港子公司受让华为海洋剩余49%股权。因此，本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易。

　　长江商报记者注意到，本次交易中标的股权增值率较高，但交易对手方并未作出业绩承诺。

　　以2019年6月30日为评估基准日，收益法评估下华为海洋100%股权的评估值为19.7亿元，较华为海洋股东权益账面价值(母公司报表)评估增值16.45亿元，增值率为506.7%。

　　这也意味着，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果标的公司未来经营状况及盈利能力未达预期，则收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险。

　　亨通光电表示，本次交易属于与第三方进行的市场化产业并购，交易双方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。

　　 标的去年净利润下降近三成

　　据了解，华为海洋成立于2008年，是一家海缆通信网络建设解决方案提供商，为客户提供高可靠、高性价比的产品技术解决方案和包括项目管理、工程实施和技术支持于一体的端到端服务。华为海洋的生产经营活动主要通过其下属全资子公司天津华海开展。目前，华为技术及Global Marine分别持有华为海洋51%、49%股权。

　　财务数据显示，2017年至2019年上半年，华为海洋分别实现营业收入16.5亿元、18.25亿元、6.16亿元，归母净利润分别为2.23亿元、1.62亿元、0.65亿元，扣非归母净利润分别为2.2亿元、1.5亿元、0.62亿元。

　　其中，去年标的公司在营业收入增长10.6%的情况下，当期净利润反降27.3%，呈现增收不增利的态势。当期标的公司毛利率也由上年的28.55%下降至25.29%。

　　而今年上半年，华为海洋营业收入和净利润分别完成去年全年的33.75%、40.3%，毛利率回升至28.3%。

　　截至今年上半年末，华为海洋总资产为15.99亿元，总负债10.52亿元，资产负债率65.79%。其中，流动负债为10.03亿元，占总负债比例为95.31%。流动比率和速动比率分别为1.54、1.09。

　　长江商报记者梳理发现，目前华为海洋客户集中度很高。2017年至2019年上半年，华为海洋前五大客户销售收入分别为16.05亿元、17.79亿元、6.03亿元，占比分别为97.29%、97.5%、97.82%。

　　其中，报告期内来自于关联方华为技术及其下属公司的销售收入分别为14.68亿元、14亿元、2.67亿元，占比分别为88.96%、76.71%、43.28%。

　　尽管今年上半年标的公司来自于华为技术的销售收入占比有所降低，但两年半时间内，标的来自于该关联方的销售收入合计达到31.35亿元，占标的同期营业收入的76.6%。

　　此外，值得一提的是，华为控股及其子公司也为华为海洋的主要供应商之一，同时亨通光电全资子公司江苏亨通海洋也在去年开始进入到标的前五大供应商行列。

　　2018年和2019年上半年，华为海洋向江苏亨通海洋的采购金额分别为2.58亿元、8380.87万元，占当期营业成本的18.94%、18.98%，为各期标的第一、第二大供应商。

　　 前三季度扣非净利腰斩

　　与此同时，亨通光电也披露了三季报。今年前三季度，公司实现营业收入246亿元，同比增长2.05%；净利润11.87亿元，同比减少43.65%；扣非后净利润9.49亿元，同比减少52.22%。这也是公司继2013年之后再次出现增收不增利。

　　此前，亨通光电曾在半年报中称，2018年底我国光纤宽带接入网和4G移动通信基站的建设基本完成，2019年上半年5G建设尚未大规模启动，在还没有产生大量的新建光纤网络市场需求的情况下，三大运营商调整缩减了固网建设的资本开支，致使2019年上半年光纤光缆供需关系失衡，光纤集采价格大幅下降，导致公司通信网络业务营业收入和利润大幅下降。

　　与此同时，尽管公司能源互联业务业绩增长较快，但其净利润率低于通信网络业务，导致公司今年上半年净利润下降较大。

　　需要注意是，增收不增利的同时，亨通光电盈利质量恶化明显。今年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-10.88亿元，较上年同期减少409.82%，主要系报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金同比下降，同时公司采购商品、接受劳务支付的金额同比增加所致。

　　除了能够提升盈利能力之外，亨通光电还认为，本次交易完成后，在原有海缆研发制造、海底通信网络运营、海洋电力工程施工的基础上，上市公司将新增全球海缆通信网络的建设业务，进一步完善公司海洋产业布局，打通上下游产业链，进一步推动公司在海洋产业领域从“产品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。