南玻A4亿股权受让信披违规 前董事长曾南3人吃警示函

　　中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书(〔2019〕200号)显示，检查发现，中国南玻集团股份有限公司(简称“南玻集团”，股票简称“南玻A”(A股)，000012.SZ；“南玻B”(B股)，200012.SZ)存在以下问题：

　　2013年8月16日，南玻集团与深圳市信实投资有限公司(以下简称“信实投资”)签署了《关于深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权之转让合同》(以下简称《股权转让合同》)和《关于深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权转让合同之补充合同》(以下简称《补充合同》)。《股权转让合同》主要约定信实投资以4.25亿元受让南玻集团持有的深圳南玻显示器件科技有限公司(以下简称“深显”)19%的股权等；《补充合同》主要约定了南玻集团与信实投资对深显股权回购的相关事项。南玻集团未对《补充合同》履行审议程序并及时披露。

　　此外，上述《补充合同》项下约定的南玻集团的回购义务构成一项衍生金融工具，应在相应会计期间确认一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，南玻集团未及时予以确认，导致2013至2015年财务报告出现错报。2017年4月28日，南玻集团在《2016年年度报告》《关于公司重大前期会计差错更正及追溯调整的公告》中披露了《补充合同》的相关内容，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。

　　南玻集团上述重大补充合同未及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款、第二款第三项的规定；南玻集团未对《补充合同》相关衍生金融工具及时予以确认，导致相关财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，深圳证监局决定对南玻集团采取出具警示函的行政监管措施。南玻集团应完善信息披露管理制度和流程，加强信息披露内部控制，确保信息披露真实、准确、完整、及时；建立健全内部管理制度，增强规范运作意识，确保会计核算的规范性、准确性，提升财务信息披露质量。

　　中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书(〔2019〕201号)显示，当事人曾南作为公司时任董事长兼总裁，对上述全部问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，深圳证监局决定对曾南采取出具警示函的行政监管措施。

　　中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书(〔2019〕202号)显示，当事人吴国斌作为公司时任董事兼副总裁，代表公司签署了《补充合同》，对上述全部问题负有责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，深圳证监局决定对吴国斌采取出具警示函的行政监管措施。

　　中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管措施决定书(〔2019〕203号)显示，公司未对《补充合同》相关衍生金融工具及时予以确认，导致相关财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。当事人罗友明作为公司时任财务总监，知悉并参与《补充合同》的签订及履行过程，对上述问题负有责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，深圳证监局决定对罗友明采取出具警示函的行政监管措施。

　　据中国经济网记者查询发现，中国南玻集团股份有限公司成立于1984年，为中外合资企业。1992年2月，公司A、B股同时在深交所上市，成为中国最早的上市公司之一。经过二十余年的发展，集团目前总资产85亿元，有下属企业27家，员工7600余人，是中国玻璃行业最具竞争力和影响力的大型企业。

　　前海人寿保险股份有限公司-海利年年为南玻A第一大股东，持有4.66亿股，持股比例为15.01%；前海人寿保险股份有限公司-万能型保险产品为第二大股东，持有1.18亿股，持股比例为3.81%；前海人寿保险股份有限公司-自有资金为第四大股东，持有6476.52万股，持股比例为2.08%。前海人寿保险股份有限公司合计持有6.50亿股，持股比例为20.90%。

　　当事人曾南历任中国南玻集团股份有限公司董事、总经理、董事总裁、副董事长、董事长兼首席执行官。其中曾于2005年4月22日至2008年4月9日担任南玻集团战略委员会召集人，于2002年5月31日至2013年12月31日担任南玻集团总裁，于2007年11月16日至2016年11月15日担任南玻集团董事长。截至2017年4月28日，曾南曾持有南玻A股票450.04万股。

　　当事人吴国斌历任南玻集团总经理助理、董事会秘书、副总裁兼工程玻璃事业部总裁、董事兼总裁。其中曾于2005年4月22日至2008年4月10日担任行政总监，2008年4月10日至2013年12月31日期间担任副总裁，2013年12月31日至2016年11月15日担任南玻集团总裁，同时，在2002年5月31日至2012年3月23日期间，吴国斌还兼任董事会秘书一职。

　　2013年8月21日，南玻集团发布公告《出售资产公告(2013-8-21)》称，第六届董事会第十二次会议于2013年8月2日审议通过了《关于转让深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权的议案》，同意引进财务战略投资者，将所持有的深圳南玻显示器件科技有限公司不超过20%的股权转让给该战略投资者。南玻集团拟引进深圳市信实投资有限公司作为战略投资者。南玻集团同意放弃控股权，将所持有的深圳显示器件19%的股权转让给信实投资。双方同意，根据深圳显示器件过往两年的盈利状况，深圳显示器件以人民币作价估值22.37亿元作为本次股权转让的计价依据，南玻集团按人民币4.25亿元的价款向信实投资出让深圳显示器件19%的股权。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

　　(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

　　(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　(十六)主要或者全部业务陷入停顿；

　　(十七)对外提供重大担保；

　　(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　(十九)变更会计政策、会计估计；

　　(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　(二十一)中国证监会规定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　(一)责令改正；

　　(二)监管谈话；

　　(三)出具警示函；

　　(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　(五)认定为不适当人选；

　　(六)依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　深圳证监局关于对中国南玻集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　中国南玻集团股份有限公司：

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》的规定，我局于2016年12月对你公司进行了现场检查。检查发现，你公司存在以下问题：

　　2013年8月16日，你公司与深圳市信实投资有限公司(以下简称信实投资)签署了《关于深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权之转让合同》(以下简称《股权转让合同》)和《关于深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权转让合同之补充合同》(以下简称《补充合同》)。《股权转让合同》主要约定信实投资以42，498万元受让你公司持有的深圳南玻显示器件科技有限公司(以下简称深显)19%的股权等；《补充合同》主要约定了你公司与信实投资对深显股权回购的相关事项。你公司未对《补充合同》履行审议程序并及时披露。

　　此外，上述《补充合同》项下约定的你公司的回购义务构成一项衍生金融工具，应在相应会计期间确认一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，你公司未及时予以确认，导致2013至2015年财务报告出现错报。2017年4月28日，你公司在《2016年年度报告》《关于公司重大前期会计差错更正及追溯调整的公告》中披露了《补充合同》的相关内容，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。

　　你公司上述重大补充合同未及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款、第二款第三项的规定；你公司未对《补充合同》相关衍生金融工具及时予以确认，导致相关财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。你公司应完善信息披露管理制度和流程，加强信息披露内部控制，确保信息披露真实、准确、完整、及时；建立健全内部管理制度，增强规范运作意识，确保会计核算的规范性、准确性，提升财务信息披露质量。

　　如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　2019年10月24日

　　深圳证监局关于对曾南采取出具警示函措施的决定

　　曾南先生：

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》的规定，我局于2016年12月对中国南玻集团股份有限公司(以下简称公司)进行了现场检查。检查发现，公司存在以下问题：

　　2013年8月16日，公司与深圳市信实投资有限公司(以下简称信实投资)签署了《关于深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权之转让合同》(以下简称《股权转让合同》)和《关于深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权转让合同之补充合同》(以下简称《补充合同》)。《股权转让合同》主要约定信实投资以42，498万元受让公司持有的深圳南玻显示器件科技有限公司(以下简称深显)19%的股权等；《补充合同》主要约定了公司与信实投资对深显股权回购的相关事项。公司未对《补充合同》履行审议程序并及时披露。

　　上述《补充合同》项下约定的公司的回购义务构成一项衍生金融工具，应在相应会计期间确认一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，公司未及时予以确认，导致2013至2015年财务报告出现错报。2017年4月28日，公司在《2016年年度报告》《关于公司重大前期会计差错更正及追溯调整的公告》中披露了《补充合同》的相关内容，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。

　　公司上述重大补充合同未及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款、第二款第三项的规定；公司未对《补充合同》相关衍生金融工具及时予以确认，导致相关财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。你作为公司时任董事长兼总裁，对上述问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

　　如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　2019年10月24日

　　深圳证监局关于对吴国斌采取出具警示函措施的决定

　　吴国斌先生：

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》的规定，我局于2016年12月对中国南玻集团股份有限公司(以下简称公司)进行了现场检查。检查发现，公司存在以下问题：

　　2013年8月16日，公司与深圳市信实投资有限公司(以下简称信实投资)签署了《关于深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权之转让合同》(以下简称《股权转让合同》)和《关于深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权转让合同之补充合同》(以下简称《补充合同》)。《股权转让合同》主要约定信实投资以42，498万元受让公司持有的深圳南玻显示器件科技有限公司(以下简称深显)19%的股权等；《补充合同》主要约定了公司与信实投资对深显股权回购的相关事项。公司未对《补充合同》履行审议程序并及时披露。

　　上述《补充合同》项下约定的公司的回购义务构成一项衍生金融工具，应在相应会计期间确认一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，公司未及时予以确认，导致2013至2015年财务报告出现错报。2017年4月28日，公司在《2016年年度报告》《关于公司重大前期会计差错更正及追溯调整的公告》中披露了《补充合同》的相关内容，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。

　　公司上述重大补充合同未及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条第一款、第二款第三项的规定；公司未对《补充合同》相关衍生金融工具及时予以确认，导致相关财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。你作为公司时任董事兼副总裁，代表公司签署了《补充合同》，对上述问题负有责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

　　如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　2019年10月24日

　　深圳证监局关于对罗友明采取出具警示函措施的决定

　　罗友明先生：

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》的规定，我局于2016年12月对中国南玻集团股份有限公司(以下简称公司)进行了现场检查。检查发现，公司存在以下问题：

　　2013年8月16日，公司与深圳市信实投资有限公司(以下简称信实投资)签署了《关于深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权之转让合同》(以下简称《股权转让合同》)和《关于深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权转让合同之补充合同》(以下简称《补充合同》)。《股权转让合同》主要约定信实投资以42，498万元受让公司持有的深圳南玻显示器件科技有限公司(以下简称深显)19%的股权等；《补充合同》主要约定了公司与信实投资对深显股权回购的相关事项。

　　上述《补充合同》项下约定的公司的回购义务构成一项衍生金融工具，应在相应会计期间确认一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，公司未及时予以确认，导致2013至2015年财务报告出现错报。2017年4月28日，公司在《2016年年度报告》《关于公司重大前期会计差错更正及追溯调整的公告》中披露了《补充合同》的相关内容，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。

　　公司未对《补充合同》相关衍生金融工具及时予以确认，导致相关财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。你作为公司时任财务总监，知悉并参与《补充合同》的签订及履行过程，对上述问题负有责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

　　如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　2019年10月24日