金洲慈航诉讼未披露等4宗违规 实控人朱要文吃警示函

　　中国证券监督管理委员会黑龙江监管局网站昨日公布的监管措施〔2019〕28、29号显示，经查，金洲慈航集团股份有限公司(以下简称“金洲慈航”，000587.SZ)存在以下违规行为：

　　一、未依法披露诉讼仲裁事项

　　2018年10月至2019年5月，金洲慈航及其控股子公司有13起诉讼、仲裁案件，涉案金额合计9.62亿元，占公司2018年经审计净资产的比例为14.50%，金洲慈航未按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款第(十)项、《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1、11.1.2及11.1.5条规定依法履行信息披露义务。

　　二、未依法披露主要资产及银行账号被查封、冻结事项

　　金洲慈航银行基本账号于2018年11月19日被司法冻结，主要子公司丰汇租赁有限公司(以下简称“丰汇租赁”)90%股权于2019年1月24日被司法冻结。上述事项未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第(十五)项、《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条规定依法履行信息披露义务。

　　三、未依法披露控股股东持有公司股权被冻结事项

　　金洲慈航控股股东深圳前海九五企业集团有限公司所持公司股权于2018年10月25日被冻结，金洲慈航未按照《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第(十四)项、《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.5条规定依法履行信息披露义务。

　　四、披露的定期报告存在遗漏或不准确

　　临沂丰汇融资租赁有限公司是金洲慈航控股子公司丰汇租赁的控股子公司，金洲慈航编制的2018年合并财务报表未按《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十一条规定将其纳入合并范围。

　　金洲慈航2018年年度报告附注中披露的企业集团构成列表遗漏子公司金洲(厦门)黄金资产管理有限公司，违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(证监会公告〔2014〕54号)第三十一条规定。

　　金洲慈航2018年将从金融机构借入黄金业务由表外核算纳入表内核算，但未按《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十四条规定调整2018年资产负债表期初数据。

　　金洲慈航上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。当事人朱要文作为金洲慈航董事长及实际控制人，未能忠实、勤勉地履行职责，以保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条规定。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条规定，黑龙江证监局现要求金洲慈航立即停止上述违法违规行为，并自收到本决定书之日起30日内予以改正，并向黑龙江证监局提交书面报告，黑龙江证监局将组织检查验收。

　　经中国经济网记者查询发现，金洲慈航于1996年2月5日成立，注册资本21.24亿元，于1996年4月25日在深圳证券交易所挂牌，当事人朱要文为法人代表、最终受益人，自2013年7月4日任董事长。截至2019年9月30日，深圳前海九五企业集团有限公司为金洲慈航第一大股东，持股7.87亿股，持股比例37.04%。

　　经查询，朱要文毕业于华中科技大学，管理学硕士，曾任万向集团深圳投资有限公司投资部总经理、深圳汇通投资有限公司副董事长总经理、重庆四维控股(集团)股份有限公司董事、总经理，2008年创办深圳前海九五企业集团有限公司并任执行董事至今。2013年7月至今任金洲慈航第七届董事会董事长。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件包括：

　　(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

　　(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　(十六)主要或者全部业务陷入停顿；

　　(十七)对外提供重大担保；

　　(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　(十九)变更会计政策、会计估计；

　　(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　(二十一)中国证监会规定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

　　上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　(一)责令改正；

　　(二)监管谈话；

　　(三)出具警示函；

　　(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　(五)认定为不适当人选；

　　(六)依法可以采取的其他监管措施。

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条规定：上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。

　　未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.2条规定：上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则第 11.1.1 条标准的，适用第 11.1.1 条规定。

　　已按照第 11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条规定：上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

　　(一) 发生重大亏损或者遭受重大损失；

　　(二) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

　　(三) 可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

　　(四) 计提大额资产减值准备；

　　(五) 公司决定解散或者被依法强制解散；

　　(六) 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值)；

　　(七) 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

　　(八) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　(九) 主要或者全部业务陷入停顿；

　　(十) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

　　(十一)公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；

　　(十二)本所或者公司认定的其他重大风险情况。

　　上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则 9.2 条的规定。

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.5条规定：上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.5条规定：上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

　　(一) 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；

　　(二) 经营方针和经营范围发生重大变化；

　　(三) 变更会计政策、会计估计；

　　(四) 董事会通过发行新股或者其他再融资方案；

　　(五) 中国证监会发行审核委员会(含上市公司并购重组审核委员会)对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

　　(六) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

　　(七) 公司董事长、经理、董事(含独立董事)，或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；

　　(八) 生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化)；

　　(九) 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

　　(十) 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；

　　(十一)聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

　　(十二)法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

　　(十三)任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　(十四)获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

　　(十五)本所或者公司认定的其他情形。

　　《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十一条规定：母公司应当将其全部子公司(包括母公司所控制的单独主体)纳入合并财务报表的合并范围。

　　如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。

　　《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(证监会公告〔2014〕54号)第三十一条规定：公司应披露企业集团的构成，包括子公司的名称、主要经营地及注册地、业务性质、公司的持股比例、取得方式。子公司的持股比例不同于表决权比例的，应说明表决权比例及差异原因。

　　公司持有其他主体半数或以下表决权但仍控制该主体以及公司持有其他主体半数以上表决权但不控制该主体的，公司应披露相关判断和依据。披露确定公司是代理人还是委托人的判断和依据。对于纳入合并范围的重要的结构化主体，应披露控制的相关判断和依据。

　　《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十四条规定：企业应当在重要的前期差错发现当期的财务报表中，调整前期比较数据。

　　以下为原文：

　　关于对金洲慈航集团股份有限公司采取责令改正措施的决定(监管措施〔2019〕28号)

　　金洲慈航集团股份有限公司：

　　经查，我局发现你公司(统一社会信用代码：91230700606346794A)存在以下违规行为。

　　一、未依法披露诉讼仲裁事项

　　2018年10月至2019年5月，你公司及控股子公司有13起诉讼、仲裁案件，涉案金额合计9.62亿元，占公司2018年经审计净资产的比例为14.50%，公司未按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，以下简称《信披办法》)第三十条第二款第(十)项、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)第11.1.1、11.1.2及11.1.5条规定依法履行信息披露义务。

　　二、未依法披露主要资产及银行账号被查封、冻结事项

　　你公司银行基本账号于2018年11月19日被司法冻结，主要子公司丰汇租赁有限公司(以下简称丰汇租赁)90%股权于2019年1月24日被司法冻结。上述事项未按照《信披办法》第三十条第二款第(十五)项、《上市规则》第11.11.3条规定依法履行信息披露义务。

　　三、未依法披露控股股东持有公司股权被冻结事项

　　你公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司所持公司股权于2018年10月25日被冻结，公司未按照《信披办法》第三十条第二款第(十四)项、《上市规则》第11.11.5条规定依法履行信息披露义务。

　　四、披露的定期报告存在遗漏或不准确

　　一是临沂丰汇融资租赁有限公司是你公司控股子公司丰汇租赁的控股子公司，你公司编制的2018年合并财务报表未按《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十一条规定将其纳入合并范围。二是2018年年度报告附注中披露的企业集团构成列表遗漏子公司金洲(厦门)黄金资产管理有限公司，违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(证监会公告〔2014〕54号)第三十一条规定。三是你公司2018年将从金融机构借入黄金业务由表外核算纳入表内核算，但未按《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十四条规定调整2018年资产负债表期初数据。

　　上述行为违反了《信披办法》第二条规定。按照《信披办法》第五十九条规定，现要求你公司立即停止上述违法违规行为，并自收到本决定书之日起30日内予以改正，并向我局提交书面报告，我局将组织检查验收。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　黑龙江证监局

　　2019年10月25日 　

　　关于对朱要文采取出具警示函措施的决定(监管措施〔2019〕29号)

　　朱要文：

　　经查，我局发现金洲慈航集团股份有限公司(以下金洲慈航或公司)存在以下问题。

　　一、未依法披露诉讼仲裁事项

　　2018年10月至2019年5月，金洲慈航及其控股子公司有13起诉讼、仲裁案件，涉案金额合计9.62亿元，占公司2018年经审计净资产的比例为14.50%，公司未按《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，以下简称《信披办法》)第三十条第二款第(十)项、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)第11.1.1、11.1.2及11.1.5条规定依法履行信息披露义务。

　　二、未依法披露主要资产及银行账号被查封、冻结事项

　　金洲慈航银行基本账号于2018年11月19日被司法冻结，主要子公司丰汇租赁有限公司(以下简称丰汇租赁)90%股权于2019年1月24日被司法冻结。上述事项未按照《信披办法》第三十条第二款第(十五)项、《上市规则》第11.11.3条规定依法履行信息披露义务。

　　三、未依法披露控股股东持有公司股权被冻结事项

　　金洲慈航控股股东深圳前海九五企业集团有限公司所持公司股权于2018年10月25日被冻结，公司未按照《信披办法》第三十条第二款第(十四)项、《上市规则》第11.11.5条规定依法履行信息披露义务。

　　四、披露的定期报告存在遗漏或不准确

　　一是临沂丰汇融资租赁有限公司是金洲慈航控股子公司丰汇租赁的控股子公司，金洲慈航编制的2018年合并财务报表未按《企业会计准则第33号——合并财务报表》第二十一条规定将其纳入合并范围。二是金洲慈航2018年年度报告附注中披露的企业集团构成列表遗漏子公司金洲(厦门)黄金资产管理有限公司，违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(证监会公告〔2014〕54号)第三十一条规定。三是金洲慈航2018年将从金融机构借入黄金业务由表外核算纳入表内核算，但未按《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第十四条规定调整2018年资产负债表期初数据。

　　你作为金洲慈航董事长及实际控制人，未能忠实、勤勉地履行职责，以保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，违反了《信披办法》第三条规定。根据《信披办法》第五十八条、第五十九条规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　黑龙江证监局

　　2019年10月25日