丹化科技重组失败曝光万方“棋局”

　　10月21日晚，丹化科技公告称，收到《应诉通知书》，董事李利伟以丹化科技在第八届董事会第二十九次会议期间提供的审议文件与10月8日披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》个别内容存在不符、董事会表决方式不符合公司《董事会议事规则》、公司干扰董事投票等为由，向丹阳市人民法院起诉，要求撤销会议决议。

　　这一诉讼背后，到底暗藏什么样的利益博弈，《中国经营报》记者与丹化科技董秘杨金涛联系，不过对方以出差，不了解情况为由拒绝了采访。

　　“万方系”首度重组失败

　　梳理丹化科技前身可以发现，丹化科技一直绕不开亏损局面。从2003年上市，历经十多年的发展，丹化科技再度陷入亏损危机。

　　2019年4月，丹化科技公布2018年年报，实现归属于上市公司股东的净利润205.68万元，同比下降99.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-660万元，与上年同期相比，减少4100万元左右。而在2018年，丹化科技已经谋划资产重组。

　　2018年6月1日，丹化科技筹划重大事项停牌，打算收购标的郴州饭垄堆矿业有限公司(以下简称“饭垄堆矿业”)90%的股权。半个月后，丹化科技又宣布拟增加收购文小敏持有的饭垄堆矿业10%的股权。2018年9月4日，丹化科技披露发行股份购买资产预案，预案显示，饭垄堆矿业100%股权的初步估值为人民币11亿元。

　　根据天眼查平台显示，饭垄堆矿业的大股东为控股45%的万方矿业投资有限公司(以下简称“万方矿业”)，而万方矿业为万方投资控股集团有限公司(以下简称“万方投资”)旗下子公司。

　　不过历时9个月重组计划之后，丹化科技于2019年3月公告称，终止收购饭垄堆矿业100%股权，理由是“国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化”。

　　根据公开资料显示，截至2017年年底，饭垄堆矿业处于持续亏损且资不抵债的状态。根据对购买资产预案的分析可知，2016年7月，饭垄堆矿业的估值为1600万元，这意味着，不足两年半的时间，饭垄堆矿业的估值暴涨60多倍。评估前后相差悬殊，正与丹化科技公告“融资环境发生较大变化”相符。至此，由“万方系”参与的丹化科技首次重组无疾而终。

　　对于首度重组失败，北京德恒律师事务所律师褚立事在接受记者采访时表示，收购估值暴增的标的，势必会引发监管的关注，“以丹化科技过往的重组经验，这些问题一定会考虑的。”

　　二次重组投反对票

　　今年6月，丹化科技二次重组大幕拉开，不过方案公布之后，公司董事兼董秘杨金涛投了否决票。

　　记者注意到，彼时，杨金涛同时在万方投资旗下的北京万方鑫润基金管理有限公司(以下简称“万方鑫润基金”)任职。根据天眼查平台显示，杨金涛相继退出了两个公司高管职务：今年4月25日退出万方鑫润基金董事一职，今年6月11日退出北京顶尖私行资本管理有限公司(以下简称“顶尖私行”)执行董事一职。

　　不过即便杨金涛退出与“万方系”有直接关联的企业职务，但是其他兼职仍然与“万方系”有关联。

　　记者查询国家企业信用信息公示系统发现，目前，杨金涛仍然在天津恒基私行企业管理合伙企业(有限合伙)和天津睿智私行企业管理合伙企业(有限合伙)任职，上述两

　　家公司均被顶尖私行持股。另外，目前万方鑫润基金的董事长为刘玉，而刘玉与杨金涛各持股50%成立了北京金玉时代资产管理有限公司，该公司实控的深圳宝来鹏兴投资发展有限公司和深圳一泓信息管理有限公司的法定代表人，均为杨金涛。此前也有媒体报道称，有投资者对此提出质疑，认为“有明显的利益输送嫌疑”。对于质疑，无论是万方投资还是杨金涛，均缄默不语。

　　除了杨金涛，另外两名董事李利伟、张徐宁也投了反对票，这二人同样有着“万方系”背景。股东兼董事李利伟在万方投资旗下的北京万方新源科技发展有限公司、北京鼎视佳讯科技有限公司担任监事；独立董事张徐宁在今年6月17日前担任万方发展(000638.SZ)董事。

　　对于万方投资是否还有意再度参与重组，或对此次重组具体有

　　哪些意见，截至记者发稿，未收到回复。

　　但是，10月7日，丹化科技依然公告了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，称拟以不低于3.66元/股的发行价格，向江苏斯尔邦石化有限公司全体股东发行股份，购买其持有的100%股权，最终交易价格达110亿元。该项交易完成后，上市公司实际控制人将由江苏省丹阳市人民政府变更为缪汉根、朱红梅夫妇。

　　投出反对票之后，“万方系”董事再度主动出击,李立伟将公司告上法庭。10月21日，丹化科技公告，已收到丹阳市人民法院寄来的《应诉通知书》，丹阳市人民法院已受理原告李利伟与公司损害股东利益责任纠纷案。接下来，已经延期的董事会会议即将召开，丹化科技二次重组到底能否顺利推进，本报记者将继续关注。