宁波海运8亿收购案三方均内幕交易 3名局中人3名亲属

　　中国证监会网站昨日公布的中国证券监督管理委员会新疆监管局行政处罚决定书(〔2019〕5号、6号、7号、8号、9号、10号)显示，2012年10月22日，浙江省能源集团有限公司(以下简称“浙能集团”)通过股权收购，成为宁波海运股份有限公司(以下简称“宁波海运”，600798.SH)的控股股东，间接持有宁波海运41.90%的股份。

　　2017年11月15日，宁波海运召开资产重组方案策划会，并确定宁波海运重组的总体方案：宁波海运拟发行股份或以支付现金方式购买浙江富兴海运有限公司(以下简称“富兴海运”)51%股权，浙江浙能通利航运有限公司(以下简称“浙能通利”)60%股权，宁波江海运输有限公司(以下简称“江海运输”)77%股权和宁波北仑船务有限公司(以下简称“北仑船务”)39.2%股权。会议同时决定在下阶段同步推进与上海海虹实业(集团)有限公司(以下简称“海虹集团”)等其他北仑船务的股东签订一致行动人协议，以实现宁波海运并表北仑船务。2018年2月2日，宁波海运发布重大资产重组停牌公告。

　　综上，上述宁波海运重大资产重组事项，以及拟通过签订一致行动人协议并表北仑船务事项，均属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项、第(三)项规定的重大事件，构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息。该信息不晚于2017年11月15日形成，于2018年1月26日公开。

　　新疆监管局行政处罚决定书(〔2019〕5号)显示，2018年1月17日，章某栋作为浙能集团董事会秘书、办公室副主任参加浙能集团董事会投资委员会会议而知悉内幕信息，成为内幕信息知情人。徐杨为章某栋配偶。2018年1月17日，章某栋参加浙能集团董事会投资委员会会议后与徐杨存在通话联络。杨某敏为徐杨表妹，冯某良为杨某敏配偶。徐杨与杨某敏夫妇关系密切。

　　2018年1月17日，徐杨在与章某栋通话联络后，当日与杨某敏通话联络8次。2018年1月18日上午徐杨与杨某敏通话联络4次后，徐杨于11时08分转入“冯某良”资金账户200万元。其后杨某敏于11时26分至11时29分，使用其本人手机操作“冯某良”账户分10笔累计买入10万股“宁波海运”，成交金额49.90万元。当日下午13时06分至14时25分，徐杨使用其本人手机操作“冯某良”账户分28笔累计买入30.50万股“宁波海运”，成交金额152.49万元。“冯某良”账户当日累计买入40.50万股“宁波海运”，成交金额202.39万元。于2018年5月28日至29日卖出“宁波海运”40.50万股，成交金额190.34万元，扣除佣金税费后，亏损10.41万元。

　　“冯某良”证券账户对应的三方存管同名银行账户为中国建设银行账户。根据询问笔录及证券账户银证转账记录可知，内幕信息敏感期间交易“宁波海运”资金为徐杨、杨某敏以及账户中的原有资金。其中徐杨分两笔转入“冯某良”资金账户共计201.00万元，杨某敏分两笔转入“冯某良”资金账户共计1.52万元。

　　综上，徐杨的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，新疆监管局决定：对徐杨处以20万元罚款。

　　新疆监管局行政处罚决定书(〔2019〕6号)显示，2017年12月25日，丁园芳作为北仑船务总会计师，参加宁波海运《一致行动人协议》讨论会而知悉内幕信息，成为内幕信息知情人。“丁园芳”中信建投证券账户于2017年12月27日至29日，分3笔买入宁波海运股票2.01万股，成交金额10.26万元。截至2019年2月19日未卖出该账户中其持有的宁波海运股票，账面亏损8969.83元。“丁园芳”广州证券账户自2017年12月27日，单笔买入宁波海运股票3600股，成交金额1.84万元。截至2019年2月19日未卖出该账户中其持有的宁波海运股票，账面亏损1624.05元。“丁园芳”证券账户交易宁波海运股票由丁园芳通过其本人手机和办公电脑下单操作。

　　综上，丁园芳的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，新疆监管局决定：责令丁园芳依法处理非法持有的证券，并处以5万元罚款。

　　新疆监管局行政处罚决定书(〔2019〕7号)显示，2017年12月25日，严凯歌作为北仑船务办公室主任，参加宁波海运《一致行动人协议》讨论会；2017年12月29日，严凯歌收到宁波海运发来的《关于提供资料真实、准确和完整的承诺函》(以下简称《承诺函》)从而获知内幕信息，成为内幕信息知情人。“严凯歌”证券账户于2016年5月13日开立于招商证券股份有限公司宁波江澄北路证券营业部。2018年1月4日，“严凯歌”证券账户单笔买入宁波海运股票21，300股，成交金额10.99万元。截至2019年2月19日未卖出该账户中其持有的宁波海运股票，账面亏损1.07万元。上述交易均由严凯歌通过其本人手机下单操作。

　　综上，严凯歌的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，新疆监管局决定：责令严凯歌依法处理非法持有的证券，并处以5万元罚款。

　　新疆监管局行政处罚决定书(〔2019〕8号)显示，2017年11月15日，陈明作为北仑船务总经理，参加资产重组方案策划会而知悉内幕信息，为内幕信息知情人。“陈明”证券账户开立于光大证券股份有限公司宁波中山西路证券营业部。2017年11月17日至2017年12月27日，“陈明”证券账户分5笔累计买入4.07万股“宁波海运”，成交金额21.92万元。截至2019年2月19日未卖出该账户中其持有的宁波海运股票，账面亏损2.96万元。上述交易均由陈明通过其本人手机下单操作。

　　综上，陈明的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，新疆监管局决定：责令陈明依法处理非法持有的证券，并处以5万元罚款。

　　新疆监管局行政处罚决定书(〔2019〕9号)显示，2018年1月9日，北仑船务全体董事、监事、高级管理人员接到通知，北仑船务作为宁波海运资产重组标的公司，董事、监事、高级管理人员不能再买卖宁波海运股票，胡某波作为北仑船务监事由此知悉内幕信息，成为内幕信息知情人。胡蒙菲为胡某波配偶，2018年1月9日16时15分胡某波在家庭微信群中告知胡蒙菲“今天海总来通知了，不许我们买宁波海运”、“马上要停牌了”。

　　“胡蒙菲”证券账户于2017年3月8日开立于光大证券股份有限公司宁波甬江大道证券营业部。胡蒙菲于2018年1月10日至2018年1月11日，累计8笔买入宁波海运股票2.14万股，成交金额11.00万元。截至2019年2月19日未卖出该账户中其持有的宁波海运股票，账面亏损1.03万元。上述交易由胡蒙菲通过其本人办公电脑下单操作。

　　综上，胡蒙菲的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，新疆监管局决定：责令胡蒙菲依法处理非法持有的证券，并处以3万元罚款。

　　新疆监管局行政处罚决定书(〔2019〕10号)显示，2018年1月4日，林某作为海虹集团法定代表人、董事长参加一致行动人协议商讨会；2018年1月8日，海虹集团召开经营工作办公会审议通过一致行动人协议，林某参会并于会后签署该协议，林某因此知悉内幕信息，成为内幕信息知情人。林娜为林某之女，2018年1月8日晚，林娜询问过父亲林某宁波海运重组事宜。

　　“林娜”证券账户于2017年5月12日开立于海通证券股份有限公司上海平武路证券营业部。“林娜”证券账户于2018年1月10日分2笔买入宁波海运股票3.99万股，成交金额20.45万元。截至2019年2月19日未卖出该账户中其持有的宁波海运股票，账面亏损1.86万元。上述交易均由林娜通过其本人手机下单操作完成。

　　综上，林娜的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，新疆监管局决定：责令林娜依法处理非法持有的证券，并处以3万元罚款。

　　据中国经济网记者查询发现，浙能集团成立于2001年2月，是经浙江省人民政府批准、以原浙江省电力开发公司和浙江省煤炭集团公司为基础组建而成的省级能源类国有大型企业，主要从事电源建设、电力热力生产、煤矿投资开发、煤炭流通经营、天然气开发利用、能源服务和金融地产等业务。

　　宁波海运股份有限公司于1996年12月31日经宁波市人民政府以甬政发(1996)289号文批准设立。1997年3月6日，经中国证券监督管理委员会以“证监发字[1997]51号、52号”文批准，向社会公众公开发行境内上市内资(A股)股票并上市交易。2006年5月2日由宁波市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号3302001000114。主要经营我国沿海、长江货物运输、国际远洋运输和交通基础设施、交通附设服务设施的投资业务。

　　截至2019年6月30日，宁波海运集团有限公司为第一大股东，持有3.75亿股，持股比例为31.11%；浙能集团为第二大股东，持有1.55亿股，持股比例为12.82%。

　　2018年1月19日，宁波海运发布《重大事项停牌公告》宣布开始停牌；2月2日，宁波海运发布《重大资产重组停牌公告》称有重大资产重组项目正在进行。3月14日，宁波海运发布《重大资产重组进展公告》正式公开标的资产，称本次交易标的资产初步确定包括浙能集团所持有的浙江富兴海运有限公司51%股权，煤运投资所持有的浙江浙能通利航运有限公司60%股权，以及海运集团所持有的宁波江海运输有限公司77%股权和宁波北仑船务有限公司39.2%股权。

　　2018年5月16日，宁波海运发布《发行股份购买资产暨关联交易预案(修订稿)》，7月28日，再发布《宁波海运发行股份购买资产暨关联交易重组报告书(草案)》，并于10月11日发布了修订稿。报告书中称，标的资产总对价为7.99亿元。本公司以发行股份的形式支付7.99亿元对价。宁波海运向交易对方发行股份总量为1.76亿股。

　　2018年10月30日，宁波海运发布《宁波海运关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》称，经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会于2018年10月29日召开的2018年第52次并购重组委工作会议审核，宁波海运股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份购买资产暨关联交易事项获得无条件通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2018年10月30日开市起复牌。

　　宁波北仑船务有限公司于1996年12月10日在宁波市北仑区市场监督管理局登记成立。法定代表人林辉，公司经营范围包括国内沿海及长江中下游普通货船运输(在许可证件有效期限内经营)等。

　　截至目前，宁波海运为北仑船务第一大股东，持股39.20%；海虹集团为第二大股东，持股39.20%。当事人陈明现任董事，副总经理，总经理，当事人严凯歌现任副总经理，涉事人胡某波为北仑船务监事胡跃波。

　　海虹集团成立于1987年，原为军办企业，隶属于海军后勤部。1998年12月与军队脱钩，转为中央企业，现隶属于中国海洋航空集团有限公司。公司位于上海市虹口区广灵四路351号，注册资本10，879万元。中国海洋航空集团有限公司全资持有海虹集团股份。涉事人林某为海虹集团法定代表人、董事长林辉，林辉同时还兼任北仑船务董事长。

　　《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

　　(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

　　(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

　　(一)本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增资的计划；

　　(三)公司股权结构的重大变化；

　　(四)公司债务担保的重大变更；

　　(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　(七)上市公司收购的有关方案；

　　(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会新疆监管局行政处罚决定书(〔2019〕5号)

　　当事人：徐杨，女，1976年10月出生，住址：浙江省绍兴市越城区。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，新疆证监局对徐杨内幕交易违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未申请听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成和公开过程

　　2012年10月22日，浙江省能源集团有限公司(以下简称“浙能集团”)通过股权收购，成为宁波海运股份有限公司(以下简称“宁波海运”)的控股股东，间接持有宁波海运41.90%的股份。

　　2013年1月31日，浙能集团出具《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，并作出以下承诺:……(二)用五年左右的时间将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入本公司(即宁波海运)，或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题……”。

　　2017年11月15日，宁波海运召开资产重组方案策划会，会议签署《宁波海运股份有限公司重大资产重组交易进程备忘录第1号》(以下简称《合作备忘录1号》)，并确定宁波海运重组的总体方案：宁波海运拟发行股份或以支付现金方式购买浙江富兴海运有限公司(以下简称“富兴海运”)51%股权，浙江浙能通利航运有限公司(以下简称“浙能通利”)60%股权，宁波江海运输有限公司(以下简称“江海运输”)77%股权和宁波北仑船务有限公司(以下简称“北仑船务”)39.2%股权。会议同时决定在下阶段同步推进与上海海虹实业(集团)有限公司(以下简称“海虹集团”)等其他北仑船务的股东签订一致行动人协议，以实现宁波海运并表北仑船务。

　　2017年12月25日，宁波海运召开会议讨论签署《一致行动人协议》的相关事项。会议讨论并确定通过签订一致行动人协议方式，将北仑船务并表上市公司更符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求。

　　2018年1月3日，宁波海运召开海运资产整合项目推进工作会议。

　　2018年1月4日，宁波海运相关负责人赴海虹集团商谈一致行动人协议事宜。

　　2018年1月8日，海虹集团召开经营工作办公会，研究签订一致行动人协议。

　　2018年1月17日，浙能集团董事会投资委员会召开会议，审议浙能集团所属海运资产重组事宜。

　　2018年1月18日，浙能集团召开董事会对启动所属海运资产重组事宜进行审议。

　　2018年1月19日，宁波海运发布重大事项停牌公告。

　　2018年1月26日，宁波海运发布重大事项继续停牌公告：“2018年1月25日，公司接浙能集团函告，浙能集团正在积极推进与本公司相关重大事项的筹划，该事项有可能构成重大资产重组，目前尚存在不确定性”。

　　2018年2月2日，宁波海运发布重大资产重组停牌公告。

　　综上，上述宁波海运重大资产重组事项，以及拟通过签订一致行动人协议并表北仑船务事项，均属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项、第(三)项规定的重大事件，构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息。该信息不晚于2017年11月15日形成，于2018年1月26日公开。2018年1月17日，章某栋作为浙能集团董事会秘书、办公室副主任参加浙能集团董事会投资委员会会议而知悉内幕信息，成为内幕信息知情人。

　　二、徐杨内幕交易“宁波海运”情况

　　(一)徐杨为内幕信息知情人配偶，且与内幕信息知情人在知悉内幕信息当日存在联络

　　徐杨为章某栋配偶。2018年1月17日，章某栋参加浙能集团董事会投资委员会会议后与徐杨存在通话联络。

　　(二)徐杨本人及指使他人操作“冯某良”账户在内幕信息敏感期内交易“宁波海运”情况

　　杨某敏为徐杨表妹，冯某良为杨某敏配偶。徐杨与杨某敏夫妇关系密切。

　　“冯某良”证券账户于2010年12月9日开立于海通证券股份有限公司绍兴劳动路营业部。

　　2018年1月17日，徐杨在与章某栋通话联络后，当日与杨某敏通话联络8次。2018年1月18日上午徐杨与杨某敏通话联络4次后，徐杨于11时08分转入“冯某良”资金账户200万元。其后杨某敏于11时26分至11时29分，使用其本人手机操作“冯某良”账户分10笔累计买入100，000股“宁波海运”，成交金额499，000元。当日下午13时06分至14时25分，徐杨使用其本人手机操作“冯某良”账户分28笔累计买入305，000股“宁波海运”，成交金额1，524，858元。“冯某良”账户当日累计买入405，000股“宁波海运”，成交金额2，023，858元。于2018年5月28日至29日卖出“宁波海运”405，000股，成交金额1，903，440元，扣除佣金税费后，亏损104，113元。

　　“冯某良”证券账户对应的三方存管同名银行账户为中国建设银行账户。根据询问笔录及证券账户银证转账记录可知，内幕信息敏感期间交易“宁波海运”资金为徐杨、杨某敏以及账户中的原有资金。其中徐杨分两笔转入“冯某良”资金账户共计2，009，990元，杨某敏分两笔转入“冯某良”资金账户共计15，192元。

　　(三)徐杨买入“宁波海运”交易行为明显异常

　　“冯某良”证券账户自开户日至徐杨交易“宁波海运”日(2018年1月18日)期间，仅2015年8月3日分2笔买入宁波海运股票1，500股计11，800元和2016年1月4日至5日分2笔买入宁波海运股票1，000股计6，145元，且该账户在2016年7月以后仅有6笔买入交易，账户为净卖出状态。2018年1月18日买入宁波海运股票成交数量及金额相较该账户原交易股票数量与金额均明显放大，单只股票买入占比高，且“冯某良”证券账户买入股票时间、资金变化时间与内幕信息的形成、变化时间基本一致，相关交易行为明显异常。

　　上述事实，有相关会议记录、证券账户开户资料、交易流水、通讯记录、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

　　综上，徐杨的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：对徐杨处以20万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库)，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会新疆监管局

　　2019年10月22日

　　中国证券监督管理委员会新疆监管局行政处罚决定书(〔2019〕6号)

　　当事人：丁园芳，女，1966年8月出生，住址：浙江省宁波市江东区。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，新疆证监局对丁园芳内幕交易违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人丁园芳进行了陈述、申辩，未申请听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成和公开过程

　　2012年10月22日，浙江省能源集团有限公司(以下简称“浙能集团”)通过股权收购，成为宁波海运股份有限公司(以下简称“宁波海运”)的控股股东，间接持有宁波海运41.90%的股份。

　　2013年1月31日，浙能集团出具《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，并作出以下承诺:……(二)用五年左右的时间将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入本公司(即宁波海运)，或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题……”。

　　2017年11月15日，宁波海运召开资产重组方案策划会，会议签署《宁波海运股份有限公司重大资产重组交易进程备忘录第1号》(以下简称《合作备忘录1号》)，并确定宁波海运重组的总体方案：宁波海运拟发行股份或以支付现金方式购买浙江富兴海运有限公司(以下简称“富兴海运”)51%股权，浙江浙能通利航运有限公司(以下简称“浙能通利”)60%股权，宁波江海运输有限公司(以下简称“江海运输”)77%股权和宁波北仑船务有限公司(以下简称“北仑船务”)39.2%股权。会议同时决定在下阶段同步推进与上海海虹实业(集团)有限公司(以下简称“海虹集团”)等其他北仑船务的股东签订一致行动人协议，以实现宁波海运并表北仑船务。

　　2017年12月25日，宁波海运召开会议讨论签署《一致行动人协议》的相关事项。会议讨论并确定通过签订一致行动人协议方式，将北仑船务并表上市公司更符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求。

　　2018年1月3日，宁波海运召开海运资产整合项目推进工作会议。

　　2018年1月4日，宁波海运相关负责人赴海虹集团商谈一致行动人协议事宜。

　　2018年1月8日，海虹集团召开经营工作办公会，研究签订一致行动人协议。

　　2018年1月17日，浙能集团董事会投资委员会召开会议，审议浙能集团所属海运资产重组事宜。

　　2018年1月18日，浙能集团召开董事会对启动所属海运资产重组事宜进行审议。

　　2018年1月19日，宁波海运发布重大事项停牌公告。

　　2018年1月26日，宁波海运发布重大事项继续停牌公告：“2018年1月25日，公司接浙能集团函告，浙能集团正在积极推进与本公司相关重大事项的筹划，该事项有可能构成重大资产重组，目前尚存在不确定性”。

　　2018年2月2日，宁波海运发布重大资产重组停牌公告。

　　综上，上述宁波海运重大资产重组事项，以及拟通过签订一致行动人协议并表北仑船务事项，均属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项、第(三)项规定的重大事件，构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息。该信息不晚于2017年11月15日形成，于2018年1月26日公开。2017年12月25日，丁园芳作为北仑船务总会计师，参加宁波海运《一致行动人协议》讨论会而知悉内幕信息，成为内幕信息知情人。

　　二、丁园芳内幕交易“宁波海运”情况

　　在内幕信息敏感期内，丁园芳共使用两个证券账户交易“宁波海运”：

　　(一)2008年5月14日，丁园芳于中信建投证券股份有限公司宁波市镇明路证券营业部(以下简称“中信建投证券账户”)开立证券账户。

　　“丁园芳”中信建投证券账户于2017年12月27日至29日，分3笔买入宁波海运股票20，100股，成交金额102，603元。截至2019年2月19日未卖出该账户中其持有的宁波海运股票，账面亏损8，969.83元。“丁园芳”中信建投证券账户买入宁波海运股票由丁园芳通过其本人手机和办公电脑下单操作。

　　“丁园芳”中信建投证券账户对应的三方存管同名银行账户为工商银行账户。根据笔录及银行流水可知，丁园芳交易“宁波海运”资金为其自有资金。

　　(二)2017年10月13日，丁园芳于广州证券股份有限公司宁波江东北路证券营业部(以下简称“广州证券账户”)开立证券账户。

　　“丁园芳”广州证券账户自2017年12月27日，单笔买入宁波海运股票3，600股，成交金额18，396元。截至2019年2月19日未卖出该账户中其持有的宁波海运股票，账面亏损1，624.05元。“丁园芳”广州证券证券账户交易宁波海运股票由丁园芳通过其本人手机下单操作。

　　“丁园芳”广州证券账户对应的三方存管同名银行账户为工商银行账户。根据笔录及银行流水可知，丁园芳交易“宁波海运”资金为其自有资金。

　　上述事实，有相关会议记录、证券账户开户资料、交易流水、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

　　综上，丁园芳的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　丁园芳在陈述申辩材料中提出：第一，其确认参加了2017年12月25日的会议，但会议内容不是《一致行动人协议》讨论会，而是讨论北仑船务财务报表与宁波海运并表的具体时点，作为财务人员其在会议中知晓宁波海运与上海海虹集团协商为一致行动人，且需北仑船务并表至宁波海运，未听到海运资产重组事项，也不知晓本次宁波海运和上海海虹何时签订一致行动人等具体事项；第二，其买入宁波海运股票是基于自己对市场的判断，且历史曾多次买卖宁波海运股票；第三，请求减轻或免予处罚。

　　我局认为：第一，2017年12月25日，宁波海运召开会议讨论并确定通过签订一致行动人协议并表北仑船务事项，属于《证券法》第六十七条第二款第(三)项规定的重大事件，丁园芳作为北仑船务总会计师参会并参与并表相关事项讨论，知悉内幕信息，属于内幕信息知情人；第二，丁园芳在2017年12月25日因参加会议获知内幕信息后，于2017年12月27至29日买入宁波海运股票，其买入时间与内幕信息形成、变化时点基本一致，丁园芳所述其基于自身对市场判断而买入宁波海运股票，同时历史曾多次买卖宁波海运股票的理由，不足以解释其交易行为的异常性；第三，丁园芳不存在《行政处罚法》第二十七条规定的减轻或免予处罚的情形。综上，对丁园芳的陈述申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：责令丁园芳依法处理非法持有的证券，并处以5万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库)，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会新疆监管局

　　2019年10月22日

　　中国证券监督管理委员会新疆监管局行政处罚决定书(〔2019〕7号)

　　当事人：严凯歌，男，1967年12月出生，住址：浙江省宁波市江东区。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，新疆证监局对严凯歌内幕交易违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人严凯歌进行了陈述、申辩，未申请听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成和公开过程

　　2012年10月22日，浙江省能源集团有限公司(以下简称“浙能集团”)通过股权收购，成为宁波海运股份有限公司(以下简称“宁波海运”)的控股股东，间接持有宁波海运41.90%的股份。

　　2013年1月31日，浙能集团出具《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，并作出以下承诺:……(二)用五年左右的时间将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入本公司(即宁波海运)，或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题……”。

　　2017年11月15日，宁波海运召开资产重组方案策划会，会议签署《宁波海运股份有限公司重大资产重组交易进程备忘录第1号》(以下简称《合作备忘录1号》)，并确定宁波海运重组的总体方案：宁波海运拟发行股份或以支付现金方式购买浙江富兴海运有限公司(以下简称“富兴海运”)51%股权，浙江浙能通利航运有限公司(以下简称“浙能通利”)60%股权，宁波江海运输有限公司(以下简称“江海运输”)77%股权和宁波北仑船务有限公司(以下简称“北仑船务”)39.2%股权。会议同时决定在下阶段同步推进与上海海虹实业(集团)有限公司(以下简称“海虹集团”)等其他北仑船务的股东签订一致行动人协议，以实现宁波海运并表北仑船务。

　　2017年12月25日，宁波海运召开会议讨论签署《一致行动人协议》的相关事项。会议讨论并确定通过签订一致行动人协议方式，将北仑船务并表上市公司更符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求。

　　2018年1月3日，宁波海运召开海运资产整合项目推进工作会议。

　　2018年1月4日，宁波海运相关负责人赴海虹集团商谈一致行动人协议事宜。

　　2018年1月8日，海虹集团召开经营工作办公会，研究签订一致行动人协议。

　　2018年1月17日，浙能集团董事会投资委员会召开会议，审议浙能集团所属海运资产重组事宜。

　　2018年1月18日，浙能集团召开董事会对启动所属海运资产重组事宜进行审议。

　　2018年1月19日，宁波海运发布重大事项停牌公告。

　　2018年1月26日，宁波海运发布重大事项继续停牌公告：“2018年1月25日，公司接浙能集团函告，浙能集团正在积极推进与本公司相关重大事项的筹划，该事项有可能构成重大资产重组，目前尚存在不确定性”。

　　2018年2月2日，宁波海运发布重大资产重组停牌公告。

　　综上，上述宁波海运重大资产重组事项，以及拟通过签订一致行动人协议并表北仑船务事项，均属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项、第(三)项规定的重大事件，构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息。该信息不晚于2017年11月15日形成，于2018年1月26日公开。2017年12月25日，严凯歌作为北仑船务办公室主任，参加宁波海运《一致行动人协议》讨论会；2017年12月29日，严凯歌收到宁波海运发来的《关于提供资料真实、准确和完整的承诺函》(以下简称《承诺函》)从而获知内幕信息，成为内幕信息知情人。

　　二、严凯歌内幕交易“宁波海运”情况

　　“严凯歌”证券账户于2016年5月13日开立于招商证券股份有限公司宁波江澄北路证券营业部。2018年1月4日，“严凯歌”证券账户单笔买入宁波海运股票21，300股，成交金额109，908元。截至2019年2月19日未卖出该账户中其持有的宁波海运股票，账面亏损10，685.28元。上述交易均由严凯歌通过其本人手机下单操作。

　　“严凯歌”证券账户对应的三方存管同名银行账户为招商银行账户。根据笔录及证券账户银证转账记录可知，严凯歌交易“宁波海运”资金为他人归还借款。

　　上述事实，有相关会议记录、证券账户开户资料、交易流水、通讯记录、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

　　综上，严凯歌的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　严凯歌在陈述申辩材料中提出：第一，其确认参加了2017年12月25日的会议，但会议内容不是《一致行动人协议》讨论会，而是讨论北仑船务财务报表与宁波海运并表的具体时点，其在会议中听说宁波海运与海虹集团协商为一致行动人，且需北仑船务并表至宁波海运，未听说海运资产重组事项和购置北仑船务财产的决定；第二，北仑船务直至2018年1月下旬才开始向宁波海运提供资料，其在2017年12月29日未收到《承诺函》，其仅是根据调查人员要求在上述《承诺函》上签字确认而收到过此《承诺函》；第三，其买入宁波海运股票是基于自己对市场的判断；第四，请求免予或减轻处罚。

　　我局认为：第一，2017年12月25日，宁波海运召开会议并确定拟通过签订一致行动人协议并表北仑船务事项，属于《证券法》第六十七条第二款第(三)项规定的重大事件，严凯歌作为北仑船务办公室主任参会并参与并表相关事项讨论，知悉内幕信息，属于内幕信息知情人；第二，2017年12月25日严凯歌参加《一致行动人协议》讨论会，2017年12月29日，严凯歌收到《承诺函》，上述事实有相关当事人询问笔录、情况说明、短信记录、工作笔记等多份证据予以证明，形成完整证据链。严凯歌本人声称其在2017年12月29日未收到《承诺函》的申辩意见与事实不符；第三，严凯歌证券账户在2016年6月3日后近一年半时间内无交易记录，在2017年12月25日、29日获知内幕信息后，于2018年1月4日买入宁波海运股票，其买入时间与内幕信息形成、变化时点基本一致，严凯歌所述其基于自身对市场判断而买入宁波海运股票的理由，不足以解释其交易行为的异常性；第四，严凯歌不存在《行政处罚法》第二十七条规定的减轻或免予处罚的情形。综上，对严凯歌的陈述申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：责令严凯歌依法处理非法持有的证券，并处以5万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库)，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会新疆监管局

　　2019年10月22日

　　中国证券监督管理委员会新疆监管局行政处罚决定书(〔2019〕8号)

　　当事人：陈明，男，1971年2月出生，住址：浙江省宁波市鄞州区。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，新疆证监局对陈明内幕交易违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见，并申请听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成和公开过程

　　2012年10月22日，浙江省能源集团有限公司(以下简称“浙能集团”)通过股权收购，成为宁波海运股份有限公司(以下简称“宁波海运”)的控股股东，间接持有宁波海运41.90%的股份。

　　2013年1月31日，浙能集团出具《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，并作出以下承诺:……(二)用五年左右的时间将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入本公司(即宁波海运)，或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题……”。

　　2017年11月15日，宁波海运召开资产重组方案策划会，会议签署《宁波海运股份有限公司重大资产重组交易进程备忘录第1号》(以下简称《合作备忘录1号》)，并确定宁波海运重组的总体方案：宁波海运拟发行股份或以支付现金方式购买浙江富兴海运有限公司(以下简称“富兴海运”)51%股权，浙江浙能通利航运有限公司(以下简称“浙能通利”)60%股权，宁波江海运输有限公司(以下简称“江海运输”)77%股权和宁波北仑船务有限公司(以下简称“北仑船务”)39.2%股权。会议同时决定在下阶段同步推进与上海海虹实业(集团)有限公司(以下简称“海虹集团”)等其他北仑船务的股东签订一致行动人协议，以实现宁波海运并表北仑船务。

　　2017年12月25日，宁波海运召开会议讨论签署《一致行动人协议》的相关事项。会议讨论并确定通过签订一致行动人协议方式，将北仑船务并表上市公司更符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求。

　　2018年1月3日，宁波海运召开海运资产整合项目推进工作会议。

　　2018年1月4日，宁波海运相关负责人赴海虹集团商谈一致行动人协议事宜。

　　2018年1月8日，海虹集团召开经营工作办公会，研究签订一致行动人协议。

　　2018年1月17日，浙能集团董事会投资委员会召开会议，审议浙能集团所属海运资产重组事宜。

　　2018年1月18日，浙能集团召开董事会对启动所属海运资产重组事宜进行审议。

　　2018年1月19日，宁波海运发布重大事项停牌公告。

　　2018年1月26日，宁波海运发布重大事项继续停牌公告：“2018年1月25日，公司接浙能集团函告，浙能集团正在积极推进与本公司相关重大事项的筹划，该事项有可能构成重大资产重组，目前尚存在不确定性”。

　　2018年2月2日，宁波海运发布重大资产重组停牌公告。

　　综上，上述宁波海运重大资产重组事项，以及拟通过签订一致行动人协议并表北仑船务事项，均属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项、第(三)项规定的重大事件，构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息。该信息不晚于2017年11月15日形成，于2018年1月26日公开。2017年11月15日，陈明作为北仑船务总经理，参加资产重组方案策划会而知悉内幕信息，为内幕信息知情人。

　　二、陈明内幕交易“宁波海运”情况

　　“陈明”证券账户开立于光大证券股份有限公司宁波中山西路证券营业部。2017年11月17日至2017年12月27日，“陈明”证券账户分5笔累计买入40，700股“宁波海运”，成交金额219，192元。截至2019年2月19日未卖出该账户中其持有的宁波海运股票，账面亏损29，643元。上述交易均由陈明通过其本人手机下单操作。

　　“陈明”证券账户对应的三方存管同名银行账户为中国工商银行账户。根据陈明询问笔录及证券账户银证转账记录，陈明交易“宁波海运”资金为其自有资金。

　　上述事实，有相关会议记录、证券账户开户资料、交易流水、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

　　综上，陈明的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　陈明在陈述申辩材料中提出：第一，其没有全程参加2017年11月15日宁波海运资产重组方案策划会，其进会场汇报是因为当时正值北仑船务另一家股东退出及资产评估事宜及公司情况介绍，其不知晓资产重组方案；第二，宁波海运在2018年1月9日前也未将其列入内幕信息知情人；第三，其买入宁波海运股票的理由是，浙能集团收购时作出的五年内避免同业竞争的承诺期限已到，宁波海运并表北仑船务对重组和股价没有影响，以及海运市场复苏及宁波海运股价处于低位；第四，请求减轻或免予处罚。

　　我局认为，第一，陈明在2017年11月15日宁波海运资产重组方案策划会上，参与关于宁波海运拟通过签订一致行动人协议并表北仑船务事项的讨论，该事项为内幕信息。陈明知悉上述内幕信息的事实，有相关工作笔记、公司情况说明、当事人询问笔录等多份证据予以证明，事实清楚、证据确凿；第二，宁波海运登记内幕信息知情人的时间，不影响陈明实际知悉时间的认定；第三，浙能集团收购时的承诺，与宁波海运此次并购及拟并表北仑船务的具体实施时间、并购对象、内容等不一致，上述事项在公告前具有重大性及未公开性，属于《证券法》所规定的内幕信息；第四，陈明买入宁波海运时间与内幕信息形成、变化时点基本一致，其所述理由不足以解释其交易行为的异常性；第五，陈明不存在《行政处罚法》第二十七条规定的减轻或免予处罚的情形。综上，对陈明的陈述申辩意见不予采纳。

　　陈明提出听证申请后，我局按规定在举行听证7日前向陈明送达了《听证通知书》。根据陈明提出的延期申请，我局决定延期举行听证，并依法安排陈明委托的代理律师进行阅卷。陈明在其代理律师阅卷后，书面表示不出席也不委托律师出席听证，根据《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第十九条第一款第(二)项的规定，我局决定终止听证。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：责令陈明依法处理非法持有的证券，并处以5万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库)，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会新疆监管局

　　2019年10月22日

　　中国证券监督管理委员会新疆监管局行政处罚决定书(〔2019〕9号)

　　当事人：胡蒙菲，女，1968年7月出生，住址：浙江省宁波市北仑区。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，新疆证监局对胡蒙菲内幕交易违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人胡蒙菲进行了陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成和公开过程

　　2012年10月22日，浙江省能源集团有限公司(以下简称“浙能集团”)通过股权收购，成为宁波海运股份有限公司(以下简称“宁波海运”)的控股股东，间接持有宁波海运41.90%的股份。

　　2013年1月31日，浙能集团出具《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，并作出以下承诺:……(二)用五年左右的时间将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入本公司(即宁波海运)，或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题……”。

　　2017年11月15日，宁波海运召开资产重组方案策划会，会议签署《宁波海运股份有限公司重大资产重组交易进程备忘录第1号》(以下简称《合作备忘录1号》)，并确定宁波海运重组的总体方案：宁波海运拟发行股份或以支付现金方式购买浙江富兴海运有限公司(以下简称“富兴海运”)51%股权，浙江浙能通利航运有限公司(以下简称“浙能通利”)60%股权，宁波江海运输有限公司(以下简称“江海运输”)77%股权和宁波北仑船务有限公司(以下简称“北仑船务”)39.2%股权。会议同时决定在下阶段同步推进与上海海虹实业(集团)有限公司(以下简称“海虹集团”)等其他北仑船务的股东签订一致行动人协议，以实现宁波海运并表北仑船务。

　　2017年12月25日，宁波海运召开会议讨论签署《一致行动人协议》的相关事项。会议讨论并确定通过签订一致行动人协议方式，将北仑船务并表上市公司更符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求。

　　2018年1月3日，宁波海运召开海运资产整合项目推进工作会议。

　　2018年1月4日，宁波海运相关负责人赴海虹集团商谈一致行动人协议事宜。

　　2018年1月8日，海虹集团召开经营工作办公会，研究签订一致行动人协议。

　　2018年1月17日，浙能集团董事会投资委员会召开会议，审议浙能集团所属海运资产重组事宜。

　　2018年1月18日，浙能集团召开董事会对启动所属海运资产重组事宜进行审议。

　　2018年1月19日，宁波海运发布重大事项停牌公告。

　　2018年1月26日，宁波海运发布重大事项继续停牌公告：“2018年1月25日，公司接浙能集团函告，浙能集团正在积极推进与本公司相关重大事项的筹划，该事项有可能构成重大资产重组，目前尚存在不确定性”。

　　2018年2月2日，宁波海运发布重大资产重组停牌公告。

　　综上，上述宁波海运重大资产重组事项，以及拟通过签订一致行动人协议并表北仑船务事项，均属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项、第(三)项规定的重大事件，构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息。该信息不晚于2017年11月15日形成，于2018年1月26日公开。2018年1月9日，北仑船务全体董事、监事、高级管理人员接到通知，北仑船务作为宁波海运资产重组标的公司，董事、监事、高级管理人员不能再买卖宁波海运股票，胡某波作为北仑船务监事由此知悉内幕信息，成为内幕信息知情人。

　　二、胡蒙菲内幕交易“宁波海运”情况

　　胡蒙菲为胡某波配偶，2018年1月9日16时15分胡某波在家庭微信群中告知胡蒙菲“今天海总来通知了，不许我们买宁波海运”、“马上要停牌了”。

　　“胡蒙菲”证券账户于2017年3月8日开立于光大证券股份有限公司宁波甬江大道证券营业部。胡蒙菲于2018年1月10日至2018年1月11日，累计8笔买入宁波海运股票21，400股，成交金额109，976元。截至2019年2月19日未卖出该账户中其持有的宁波海运股票，账面亏损10，287.19元。上述交易由胡蒙菲通过其本人办公电脑下单操作。

　　胡蒙菲证券账户对应的三方存管同名银行账户为光大银行账户。根据笔录及证券账户银证转账记录可知，胡蒙菲交易“宁波海运”资金主要为胡某波转入。

　　胡蒙菲作为内幕信息知情人配偶，在买入宁波海运前胡某波明确告知其不能买入宁波海运股票，但胡蒙菲仍然操作买入。买入股票时间、交易资金转入时点与其获悉内幕信息时间基本一致，交易行为明显异常。

　　上述事实，有相关会议记录、证券账户开户资料、交易流水、微信记录、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

　　综上，胡蒙菲的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　胡蒙菲在陈述申辩材料中提出：第一，其配偶胡某波作为本次资产重组标的公司宁波海运职工监事，并不是高层管理人员，未参加任何关于宁波海运资产重组的会议，不属于内幕信息知情人；第二，其本人不懂《证券法》，认为胡某波所说“今天海总来通知了，不许我们再买宁波海运”中的“我们”仅指北仑船务的董监高，其本人不属于禁止买卖的范围；第三，其在调查期间积极配合且态度诚恳，其本人也从中吸取了深刻教训，请求免予行政罚款。

　　我局认为：第一，胡某波作为并购重组标的公司的监事，且在内幕信息敏感期内被明确通知并购重组相关事项，认定胡某波为内幕信息知情人事实清楚、证据确凿。如前所述，胡蒙菲上述交易构成内幕交易；第二，胡蒙菲不存在《行政处罚法》第二十七条规定的减轻或免予处罚的情形。综上，对胡蒙菲的陈述申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：责令胡蒙菲依法处理非法持有的证券，并处以3万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库)，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会新疆监管局

　　2019年10月22日

　　中国证券监督管理委员会新疆监管局行政处罚决定书(〔2019〕10号)

　　当事人：林娜，女，1987年4月出生，住址：上海市浦东新区。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，新疆证监局对林娜内幕交易违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成和公开过程

　　2012年10月22日，浙江省能源集团有限公司(以下简称“浙能集团”)通过股权收购，成为宁波海运股份有限公司(以下简称“宁波海运”)的控股股东，间接持有宁波海运41.90%的股份。

　　2013年1月31日，浙能集团出具《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》，并作出以下承诺:……(二)用五年左右的时间将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入本公司(即宁波海运)，或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题……”。

　　2017年11月15日，宁波海运召开资产重组方案策划会，会议签署《宁波海运股份有限公司重大资产重组交易进程备忘录第1号》(以下简称《合作备忘录1号》)，并确定宁波海运重组的总体方案：宁波海运拟发行股份或以支付现金方式购买浙江富兴海运有限公司(以下简称“富兴海运”)51%股权，浙江浙能通利航运有限公司(以下简称“浙能通利”)60%股权，宁波江海运输有限公司(以下简称“江海运输”)77%股权和宁波北仑船务有限公司(以下简称“北仑船务”)39.2%股权。会议同时决定在下阶段同步推进与上海海虹实业(集团)有限公司(以下简称“海虹集团”)等其他北仑船务的股东签订一致行动人协议，以实现宁波海运并表北仑船务。

　　2017年12月25日，宁波海运召开会议讨论签署《一致行动人协议》的相关事项。会议讨论并确定通过签订一致行动人协议方式，将北仑船务并表上市公司更符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求。

　　2018年1月3日，宁波海运召开海运资产整合项目推进工作会议。

　　2018年1月4日，宁波海运相关负责人赴海虹集团商谈一致行动人协议事宜。

　　2018年1月8日，海虹集团召开经营工作办公会，研究签订一致行动人协议。

　　2018年1月17日，浙能集团董事会投资委员会召开会议，审议浙能集团所属海运资产重组事宜。

　　2018年1月18日，浙能集团召开董事会对启动所属海运资产重组事宜进行审议。

　　2018年1月19日，宁波海运发布重大事项停牌公告。

　　2018年1月26日，宁波海运发布重大事项继续停牌公告：“2018年1月25日，公司接浙能集团函告，浙能集团正在积极推进与本公司相关重大事项的筹划，该事项有可能构成重大资产重组，目前尚存在不确定性”。

　　2018年2月2日，宁波海运发布重大资产重组停牌公告。

　　综上，上述宁波海运重大资产重组事项，以及拟通过签订一致行动人协议并表北仑船务事项，均属于《证券法》第六十七条第二款第(二)项、第(三)项规定的重大事件，构成《证券法》第七十五条第二款第(一)项规定的内幕信息。该信息不晚于2017年11月15日形成，于2018年1月26日公开。2018年1月4日，林某作为海虹集团法定代表人、董事长参加一致行动人协议商讨会；2018年1月8日，海虹集团召开经营工作办公会审议通过一致行动人协议，林某参会并于会后签署该协议，林某因此知悉内幕信息，成为内幕信息知情人。

　　二、林娜内幕交易“宁波海运”情况

　　林娜为林某之女，2018年1月8日晚，林娜询问过父亲林某宁波海运重组事宜。

　　(一)“林娜”账户在内幕信息敏感期内交易“宁波海运”情况

　　“林娜”证券账户于2017年5月12日开立于海通证券股份有限公司上海平武路证券营业部。“林娜”证券账户于2018年1月10日分2笔买入宁波海运股票39，900股，成交金额204，485元。截至2019年2月19日未卖出该账户中其持有的宁波海运股票，账面亏损18，616.44元。上述交易均由林娜通过其本人手机下单操作完成。

　　“林娜”证券账户对应的三方存管同名银行账户为中国建设银行账户。根据笔录及证券账户银证转账记录可知，林娜交易“宁波海运”资金主要为其自有资金。

　　(二)林娜买入“宁波海运”交易明显异常

　　林娜证券账户自开户日(2017年5月12日)至交易“宁波海运”日(2018年1月10日)期间，未交易过“宁波海运”。林娜证券账户于2018年1月10日分2笔买入宁波海运股票39，900股，成交金额204，485元，单笔买入量和买入金额明显放大，且买入时点与其获悉内幕信息时间基本一致，相关交易行为明显异常。

　　上述事实，有相关会议记录、证券账户开户资料、交易流水、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

　　综上，林娜的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：责令林娜依法处理非法持有的证券，并处以3万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库)，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会新疆监管局

　　2019年10月22日