白云电器实控人胡明光内幕交易亏损 亲属违法钻空子

　　中国证券监督管理委员会网站近日公布的辽宁监管局行政处罚决定书(〔2019〕1、2号)显示，2017年1月6日至6月14日间，白云电器与卧龙电气集团浙江变压器有限公司(以下简称“浙变公司”)展开收购方面的接洽，浙变公司实际控制人陈某成及董事长刘某旗、当事人胡明光等白云电器五位实控人等人共同参与了本次重大购置财产决定的制定、论证。2017年6月12日，白云电器与浙变公司签订股权转让协议。2017年6月14日，白云电器公告收购浙变公司51%股权。该事项属于《证券法》第六十七条第二款第二项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，根据《证券法》第七十五条第二款第一项“第六十七条第二款所列重大事件”，在公开披露前属于内幕信息。内幕信息不晚于2017年2月7日形成，并于2017年6月14日公开。

　　2017年6月1日至9月16日间，白云电器董秘王某彬与当事人胡明光等人又欲收购桂林电力电容器有限责任公司(以下简称“桂林电容”)。2017年6月15日，白云电器发布公告称，公司正在筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，公司股票即日起停牌。2017年8月16日，白云电器发布公告，称公司本次重大资产重组标的为桂林电容。2017年9月16日，白云电器发布公告，称本次重大资产重组标的资产为桂林电容80.589%股权。该事项属于《证券法》第六十七条第二款第二项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，根据《证券法》第七十五条第二款第一项“第六十七条第二款所列重大事件”，在公开披露前属于内幕信息。内幕信息不晚于2017年6月3日形成，并于2017年6月15日公开。

　　胡明光为白云电器实际控制人之一，与其他实际控制人于2017年2月7日一致同意收购浙变公司，并于2017年6月3日一致同意收购桂林电容，知悉了相关内幕信息，为内幕信息知情人。当事人伍雪珍系胡某某亲属，与其在节假日经常见面，2017年清明节期间亦如此。经中国经济网记者查询白云电器的2018年年报发现，白云电器实控人为胡氏五兄妹，分别为胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意，故当事人胡明光与伍雪珍亦为亲属关系；胡明光在白云电器无任职。

　　在内幕信息敏感期内的2017年4月19日至6月14日期间，当事人胡明光利用“谭某荣”、“罗某英”账户合计买入“白云电器”17.46万股，成交金额347.99万元，后全部卖出，合计账面亏损，无违法所得。伍雪珍在内幕信息敏感期内的2017年4月10日至5月9日期间利用“黄某凤”账户买入“白云电器”9.13万股，成交金额215.06万元，后全部卖出，无违法所得。两名当事人上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　根据两名当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，辽宁证监局决定：对胡明光处以25万元罚款，对伍雪珍处以20万元罚款。

　　经中国经济网记者查询发现，白云电器全称“广州白云电器设备股份有限公司”(603861.SH)，成立于1989年7月5日，注册资本4.52亿元，于2016年3月22日在上海证券交易所挂牌，胡德兆为法人代表、董事长。截至2019 年6月30日，白云电器前三大股东分别为胡明聪、胡明高、胡明森，三人各持股7200.37万股，持股比例16.26%。当事人胡明光为第四大股东，持股4320.22万股，持股比例9.76%，且自2013年12月29日至2017年10月26日任白云电器两任董事。

　　白云电器2017年6月14日发布的《关于收购卧龙电气集团浙江变压器有限公司51%股权的公告》显示，公司收购卧龙电气集团浙江变压器有限公司51%股权，该等股权交易价格为 6630 万元。本次交易不属于关联交易、未构成重大资产重组、交易实施不存在重大法律障碍。

　　2017年12月4日，白云电器发布的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》称，拟以发行股份的方式向关联企业白云电气集团发行股份，收购桂林电力电容器有限责任公司51%股权，向17家资产经营公司支付现金，收购桂林电容29.59%股权，合计80.59%股份，交易金额预计9.75亿元。

　　白云电器收购的浙变公司已于2018年1月25日变更为“浙江白云浙变电气设备有限公司”。现白云电器为第一大股东，持股比例67.71%，同时白云电器现也为桂林电容第一大股东，持股比例80.38%。

　　《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 下列情况为前款所称重大事件：

　　(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　(五)公司发生重大亏损或者重大损失；

　　(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 下列信息皆属内幕信息：

　　(一)本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增资的计划；

　　(三)公司股权结构的重大变化；

　　(四)公司债务担保的重大变更；

　　(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　(七)上市公司收购的有关方案；

　　(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会辽宁监管局行政处罚决定书[2019]1号(胡明光)

　　当事人：胡明光，男， 1961年2月出生，住址：广州市海珠区。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对胡明光内幕交易广州白云电器设备股份有限公司(以下简称白云电器)股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，胡明光存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成与公开过程

　　(一)白云电器收购浙变公司事宜

　　白云电器为完善产业链，计划收购变压器业务。2016年底，马某学向白云电器实际控制人推荐了卧龙电气集团浙江变压器有限公司(以下简称浙变公司)。

　　2017年1月6日，白云电器部分实际控制人一行实地考察浙变公司。

　　2017年2月7日，浙变公司实际控制人陈某成及董事长刘某旗一行到白云电器考察。经商谈，胡明光等白云电器五位实际控制人决定收购浙变公司。

　　2017年6月12日，白云电器与卧龙电气集团股份有限公司签订股权转让协议。

　　2017年6月14日，白云电器公告收购浙变公司51%股权。

　　白云电器收购浙变公司51%股权，属于《证券法》第六十七条第二款第二项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，根据《证券法》第七十五条第二款第一项“第六十七条第二款所列重大事件”，在公开披露前属于内幕信息。内幕信息不晚于2017年2月7日形成，并于2017年6月14日公开。

　　(二)白云电器收购桂林电容事宜

　　2017年6月1日，胡明光等三位白云电器实际控制人以及董秘王某彬一行前往桂林电力电容器有限责任公司(以下简称桂林电容)参加活动，有意收购桂林电容。王某彬于6月1日和3日分别向其余两位实际控制人汇报了收购桂林电容股权的意向，二人均表示同意。

　　2017年6月5日，王某彬等白云电器管理人员与中介机构商讨收购桂林电容的后续安排。

　　2017年6月15日，白云电器发布公告，称公司正在筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，公司股票即日起停牌。

　　2017年7月13日，白云电器发布公告，称公司购买资产可能构成关联交易，交易标的资产所属行业类型为电气机械和器材制造业。

　　2017年8月16日，白云电器发布公告，称公司本次重大资产重组标的为桂林电容。

　　2017年9月16日，白云电器发布公告，称本次重大资产重组标的资产为桂林电容80.589%股权。

　　白云电器收购桂林电容，属于《证券法》第六十七条第二款第二项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，根据《证券法》第七十五条第二款第一项“第六十七条第二款所列重大事件”，在公开披露前属于内幕信息。内幕信息不晚于2017年6月3日形成，并于2017年6月15日公开。

　　二、胡明光内幕交易“白云电器”相关情况

　　(一)胡明光知悉内幕信息情况

　　胡明光为白云电器实际控制人之一，与其他实际控制人于2017年2月7日一致同意收购浙变公司，并于2017年6月3日一致同意收购桂林电容，知悉了相关内幕信息，为内幕信息知情人。

　　(二)胡明光利用“谭某荣”、“罗某英”账户交易“白云电器”情况

　　“谭某荣”证券账户于2017年4月18日开立于安信证券广州花都凤凰北路证券营业部，2017年4月19日至6月14日期间，买入“白云电器”89,000股，成交金额1,749,579元。“罗某英”证券账户于2017年5月10日开立于银河证券广州花都凤凰北路证券营业部，2017年5月12日至6月12日期间，买入“白云电器”85,600股，成交金额1,730,370元。两账户合计买入“白云电器”174,600股，成交金额3,479,949元，后全部卖出，合计账面亏损，无违法所得。

　　“谭某荣”、“罗某英”证券账户买入“白云电器”的IP地址和MAC地址，在胡明光操作的其他证券账户交易中频繁出现，且大多在临近时段先后登陆上述账户。胡明光自认利用“谭某荣”、“罗某英”证券账户买入“白云电器”。谭某荣、罗某英承认将证券账户借给胡明光使用。交易资金来源于胡明光自有资金，收益归属于胡明光。胡明光为上述交易的实际控制人。

　　以上事实，有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、涉案人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

　　胡明光作为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内，利用“谭某荣”、“罗某英”证券账户买入“白云电器”股票，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：对胡明光处以25万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会辽宁监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　辽宁证监局

　　2019年10月16日

　　中国证券监督管理委员会辽宁监管局行政处罚决定书[2019]2号(伍雪珍)

　　当事人：伍雪珍，女，1966年9月出生，住址：广州市越秀区。

　　依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对伍雪珍内幕交易广州白云电器设备股份有限公司(以下简称白云电器)股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，伍雪珍存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成与公开过程

　　白云电器为完善产业链，计划收购变压器业务。2016年底，马某学向白云电器实际控制人推荐了卧龙电气集团浙江变压器有限公司(以下简称浙变公司)。

　　2017年1月6日，白云电器部分实际控制人一行实地考察浙变公司。

　　2017年2月7日，浙变公司实际控制人陈某成及董事长刘某旗一行到白云电器考察。经商谈，胡某某等白云电器五位实际控制人决定收购浙变公司。

　　2017年6月12日，白云电器与卧龙电气集团股份有限公司签订股权转让协议。

　　2017年6月14日，白云电器公告收购浙变公司51%股权。

　　白云电器收购浙变公司51%股权，属于《证券法》第六十七条第二款第二项“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，根据《证券法》第七十五条第二款第一项“第六十七条第二款所列重大事件”，在公开披露前属于内幕信息。内幕信息不晚于2017年2月7日形成，并于2017年6月14日公开。

　　二、伍雪珍内幕交易“白云电器”相关情况

　　(一)伍雪珍与内幕信息知情人接触情况

　　胡某某作为白云电器实际控制人之一，与其他实际控制人于2017年2月7日商定收购浙变公司，知悉内幕信息，为内幕信息知情人。伍雪珍系胡某某亲属，与胡某某在节假日经常见面，2017年清明节期间亦如此。

　　(二)伍雪珍利用“黄某凤”账户内幕交易“白云电器”情况

　　“黄某凤”证券账户于2017年3月16日开立于安信证券广州白云大道证券营业部，2017年4月10日至5月9日期间，买入“白云电器”91,300股，成交金额2,150,550元，后全部卖出，无违法所得。

　　伍雪珍自认利用“黄某凤”证券账户买入“白云电器”，黄某凤承认将证券账户借给伍雪珍使用。交易资金来源于伍雪珍自有资金，收益归属于伍雪珍。伍雪珍为上述交易的实际控制人。

　　(三)“黄某凤”账户交易“白云电器”行为异常情况

　　“黄某凤”证券账户开立时间在内幕信息敏感期内。2017年清明节期间伍雪珍与内幕信息知情人胡某某接触后，伍雪珍随即将资金转入证券账户开始买入“白云电器”，存在内幕信息敏感期内银证转账后马上、首次、单向买入“白云电器”的特征，交易行为明显异常，且证券账户开立时间、银证转账时点、股票买入时点与内幕信息高度吻合。

　　伍雪珍对内幕信息敏感期内交易“白云电器”没有提出合理解释。

　　以上事实，有相关公告、证券账户资料、证券账户交易流水、银行账户资料、涉案人员询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。

　　伍雪珍作为内幕信息知情人胡某某亲属，在内幕信息敏感期内与胡某某接触，并利用“黄某凤”证券账户买入“白云电器”股票，交易明显异常，与内幕信息高度吻合，且无合理解释，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：对伍雪珍处以20万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会辽宁监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　辽宁证监局

　　2019年10月16日