标的公司原股东仅入股一年即获利超10倍 兔宝宝拟溢价收购亏损资产

　　受房地产市场精装房比例不断增长，以及受家具定制化、成品化趋势的影响，德华兔宝宝装饰新材股份有限公司(002043.SZ，以下简称“兔宝宝”)正将自身定位由基础板材供应商向全屋定制服务商转型。

　　为此，兔宝宝近期拟高溢价收购一家仍在亏损中的装修企业，质疑也随之而来。

　　《中国经营报》记者注意到，此次高溢价收购、高业绩承诺并购背后，多名投资机构以及自然人曾突击入股标的公司，若此次并购顺利完成，这些投资者在短期内将获益颇丰，其中不乏1年翻10倍者。记者致电致函兔宝宝，截至发稿时未获回复。

　　高溢价收购

　　近一两年内增资裕丰汉唐的投资者，均获利颇丰。

　　为了加强全装修工程领域的业务拓展能力，近日，兔宝宝公布了《关于公司子公司收购青岛裕丰汉唐木业有限公司70%股权的公告》，公告称，公司拟7亿元受让漆勇等持有的青岛裕丰汉唐木业有限公司(以下简称“裕丰汉唐”)70%的股权，本次交易完成后，裕丰汉唐将成为兔宝宝间接控股子公司并纳入公司合并报表范围。

　　被并购的裕丰汉唐成立于2006年，是一家专注于房地产精装修工程配套业务的公司，产品系列主要有整体厨房、衣柜、卫浴柜、玄关柜、衣帽间等。

　　根据《资产评估报告》，裕丰汉唐公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为3亿元，采用收益法评估的结果为10.056亿元。

　　本次评估最终采用收益法评估结论，裕丰汉唐公司股东全部权益的评估价值为10.056亿元，与账面价值2.51亿元相比，评估增值7.8亿元，增值率为346.71%。

　　根据披露的信息，裕丰汉唐成立时的注册资本为20万美元，到2017年11月裕丰汉唐第二次增资前，裕丰汉唐系青岛正宇投资有限责任公司(以下简称“青岛正宇”)全资子公司，出资额为1263.63万元。

　　在第二次增资时，新增股东青岛隆宇投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“青岛隆宇”)、漆勇和赵越刚，分别出资1420万元、710万元、1065万元。青岛正宇和青岛隆宇均为漆勇控制企业。

　　2018年6月，裕丰汉唐出现了一名新的自然人股东王立新，新增出资145万元，出资比例为2%。

　　2018年11月，裕丰汉唐的注册资本由7245万元增加至8169.82万元，由新股东德清兔宝宝金鼎资产管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“金鼎投资”)、青岛松祥股权投资

　　合伙企业(有限合伙)(以下简称“松祥投资”)和青岛海都青松创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“青松投资”)分别新增出资462.41万元、154.41万元和308万元，出资比例为5.66%、1.89%、3.77%。

　　根据《股权转让协议》，标的股权(即标的公司70%的股权)对应的评估价值为7.0392亿元，在此次交易中，赵越刚转让部分出资额，获得转让价款8535.78万元，金鼎投资、青松投资、松祥投资、自然人股东王立新将全部出资转让出去，分别获得转让价款5659.98万元、3769.97万

　　元、1890万元、1774.82万元。

　　天眼查显示，松祥投资成立于2018年5月，青松投资成立于2018年4月，而金鼎投资系由兔宝宝参与投资设立的并购基金，兔宝宝公司系基金的有限合伙人，持有81.08%的有限合伙份额。

　　这意味着，近一两年内增资裕丰汉唐的投资者，均获利颇丰。比如2018年6月增资的王立新，短短一年，其145万元出资款即增值为1774.82万元，翻了10倍有余。

　　对此，记者致电并致函兔宝宝，截至发稿，未收到公司回复。

　　业绩承诺之疑

　　漆勇等人虽然做出了业绩承诺，但公司并没有详细披露其是否具有履约能力、履约担保措施、不能如期履约的制约措施等细则。

　　兔宝宝此次溢价收购裕丰汉唐70%股权，与标的方给出的业绩承诺不无关系。

　　根据双方签订的协议，治理股东(即漆勇、赵越刚)承诺，标的公司在2019年、2020年、2021年三个会计年度实现的净利润应分别不低于7000万元、1.05亿元、1.4亿元。

　　披露的信息显示，2017年~2019年上半年，裕丰汉唐合并报表归属母公司净利润分别为-3566.56万元、4934.02万元、-988.59万元。

　　仅从今年来看，裕丰汉唐要完成承诺业绩，下半年不仅要扭亏为盈，还需完成近8000万元的净利润，而这几乎是2018年全年净利润的两倍。

　　记者了解到，在此次交易中，裕丰汉唐共有6名股东，其中，仅有漆勇、赵越刚做了业绩承诺，金鼎

　　投资、青松投资、松祥投资、王立新等均未做业绩承诺。

　　不过，漆勇等人虽然做出了业绩承诺，但公司并没有详细披露其是否具有履约能力、履约担保措施、不能如期履约的制约措施等细则。

　　对于收购目的，兔宝宝认为，裕丰汉唐依托其在房地产全装修业务中多年的累积，在工程项目的生产管理、现场管理和安装服务方面均

　　有成熟的经验，后期可融合兔宝宝现有的环保高端基础板材及地板、木门等成品化产品，协同进入全装修领域，大大增加其市场竞争力。

　　兔宝宝还表示，此次收购有利于公司在现有零售渠道领域的基础上，进一步加强全装修工程领域的业务拓展能力，促进公司在家居装饰综合服务的全面布局，对公司的远期战略将产生积极而深远的影响。

　　连续对外收购

　　近两年来，兔宝宝发起多项对外投资导致公司营运资金不足，不断向银行申请流动资金借款，使得短期借款暴增。

　　作为收购方的兔宝宝，近两年来，受房地产市场的影响，业绩增速已现压力。

　　2018年，由于销售费用、管理费用、财务费用三项费用分别同比增加2091.47万元、2850.98万元、2776.44万元，兔宝宝增收不增利，实现营业收入43.06亿元，同比增长4.54%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.50亿元，同比降低20.05%。

　　2019年，兔宝宝既定目标是实现营业收入90亿元，而上半年，公司实现收入19.22亿元，同比增长0.87%，实现归母净利润1.26亿元，同比下滑33.75%，仅仅完成计划目标的21%。

　　另一方面，近两年来，兔宝宝发起多项对外投资导致公司营运资金不足，不断向银行申请流动资金借款，使得短期借款暴增。

　　2018年，兔宝宝购买大自然股权支付3.63亿元、收购浙江德升木业有限公司少数股东股权出资0.44亿元、投资浙江隐竹旅游开发有限公司0.21亿元等，使得2018年新增短期借款7.93亿元。

　　在收购裕丰汉唐的同时，兔宝宝与湖州博锐贸易有限公司(以下简称“湖州博锐贸易”)共同出资在柬埔寨设立合资公司兔宝宝柬埔寨地板有限公司(以下简称“柬埔寨公司”)，注册资本1000万美元，其中兔宝宝占60%，湖州博锐贸易占40%。

　　合资公司成立后，兔宝宝还公告称，柬埔寨公司与柬埔寨五月花木业有限公司(以下简称“五月花木业”)以及柬埔寨美洲狮木业有限公司(以下简称“美洲狮木业”)签订了《资产转让协议书》，分别以2530.68万元和1005.66万元收购对方位于柬埔寨西哈努克港经济特区的工业厂房及土地使用权，并收购其地板生产设备。

　　根据《股权转让协议》，此次交易，兔宝宝分四期支付股权转让价款。截至2019年6月30日，公司账面上的货币资金为4.35亿元，短期借款余额7.68亿元。

　　兔宝宝近期拟高溢价收购一家仍在亏损中的装修企业，质疑也随之而来。