宁波中百再起烽烟 宁波金控董事长江波内幕交易亏损

　　中国证券监督管理委员会宁波监管局网站昨日公布的行政监管措施决定书《中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书(江波)》显示，经查明，当事人江波存在以下违法事实：

　　2017年10月9日至2018年6月23日期间，太平鸟集团有限公司(简称“太平鸟集团”，股票名称“太平鸟”，603877.SH)拟对宁波中百股份有限公司(“宁波中百”，600857.SH)在其总股本5%的范围内进行财务投资，太平鸟集团董事长张某平、副总裁张某红、总裁戴某勇、太平鸟集团子公司宁波鹏源资产管理有限公司(简称“鹏源资管”)总经理徐某辉、某金融控股有限公司(简称“金控公司”)副总经理兼某金融资产管理股份有限公司(简称“AMC”)董事长卢某等人共同参与了本次重大股权变更制定、论证。2018年4月23日，宁波中百披露《宁波中百股份有限公司重大事项停牌公告》，称收到太平鸟集团与AMC子公司成立的宁波鹏渤投资有限公司(简称“宁波鹏渤”)《关于拟向贵公司全体股东发起部分要约的函》，随后其股票停牌。

　　宁波中百2018年4月23日公告的宁波鹏渤要约收购宁波中百事项涉及上市公司宁波中百控制权变更，属于《证券法》第七十五条第二款第(三)项规定，对宁波中百股价有重大影响，为内幕信息。内幕信息形成时间为不晚于2018年2月23日，内幕信息敏感期为2018年2月23日至4月23日。卢某为内幕信息知情人，其知悉内幕信息的时间为不晚于2018年3月11日。

　　金控公司持有AMC40%股份，为第一大股东，江波时任金控公司董事长，2018年3月底卢某将AMC和太平鸟集团合作收购宁波中百事项告知江波。姚某通证券账户对应的三方存管银行账户由江波控制，先后分三笔转入资金共计395万元作为交易宁波中百资金。2018年4月10日至16日，江波共计买入宁波中百股票28.5万股，截至2019年1月11日，卖出7.45万股，成交金额68.3万元，实际亏损13.02万元。

　　江波的行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述违法行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条规定，宁波证监局决定对江波内幕交易违法行为，处以30万元罚款。

　　经中国经济网记者查询发现，截至2019年6月30日，宁波鹏渤和鹏源资管分别为宁波中百第三大股和第七大股东，宁波鹏渤持股1267.15万股，持股比例5.65%，鹏源资管持股423.01万股，持股比例1.89%，两家公司均为太平鸟集团全资子公司。

　　原文中所述金控公司和AMC实为宁波市金融控股有限公司(简称“宁波金控”)及宁波金融资产管理股份有限公司，宁波金控为宁波金融资产管理股份有限公司第一大股东，持股比例40%。当事人江波为宁波金控法人代表、董事长。

　　宁波金控成立于2016年9月，是经宁波市人民政府批准和授权，由宁波市财政局代表宁波市人民政府出资设立的市属国有独资有限责任公司，公司注册资本100亿元。

　　近期太平鸟集团和宁波中百刚刚遭罚。今年9月19日，太平鸟集团实控人张江波就因违规买卖宁波中百股票被证监会罚款120万元。

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 下列信息皆属内幕信息：

　　(一)本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增资的计划；

　　(三)公司股权结构的重大变化；

　　(四)公司债务担保的重大变更；

　　(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　(七)上市公司收购的有关方案；

　　(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　宁波中百收购案内幕信息形成与公开过程具体如下：

　　一、内幕信息的形成及公开过程

　　2017年10月9日，太平鸟集团有限公司(简称太平鸟集团)子公司宁波鹏源资产管理有限公司(简称鹏源资管)总经理徐某辉向太平鸟集团董事长张某平、副总裁张某红发送名为“宁波中百投资分析”的打包邮件，邮件附件《宁波中百投资建议报告》中包含《宁波中百收购价值分析》等内容。

　　2017年10月16日，太平鸟集团召开会议，张某平、张某红及太平鸟集团总裁戴某勇审议徐某辉发送的《宁波中百收购价值分析》等内容，会议决定对宁波中百股份有限公司(简称宁波中百)在其总股本5%的范围内进行财务投资。

　　2018年2月23日，张某平向戴某勇提出考虑收购宁波中百，谋求控股权，戴某勇称根据宁波中百具体情况，要约收购需取得政府支持。张某平同意戴某勇意见并让戴某勇与政府部门沟通，寻求政府支持。

　　2018年3月2日，戴某勇向张某平汇报称政府支持收购事项，张某平决定启动对宁波中百开展要约收购，戴某勇、张某平及太平鸟集团战略投资部经理章某峰讨论后续收购事项。

　　2018年3月6日，戴某勇、张某红等人与相关中介机构召开会议，协商讨论确定收购方式、收购比例等具体方案。

　　2018年3月8日，戴某勇找到某金融控股有限公司(简称金控公司)副总经理兼某金融资产管理股份有限公司(简称AMC)董事长卢某，提议与AMC合作收购宁波当地上市公司。

　　2018年3月11日，卢某告知戴某勇合作可行，戴某勇告知卢某收购标的为宁波中百。

　　2018年3月13日，戴某勇、章某峰前往AMC找卢某，卢某让AMC总经理吴某和业务一部的徐某一起洽谈合资设立投资公司事项。

　　2018年3月15日，经AMC经营决策委员会审议，同意与太平鸟集团合作投资项目。

　　2018年3月19日，AMC下属子公司宁波沅润投资管理有限公司成立宁波沅润五号投资合伙企业(简称沅润五号)。

　　2018年3月23日，太平鸟集团联合沅润五号注册成立宁波鹏渤投资有限公司(简称宁波鹏渤)。

　　2018年4月20日，宁波鹏渤作出执行董事决议和股东会决议，向宁波中百发送《关于拟向贵公司全体股东发起部分要约的函》。

　　2018年4月23日，宁波中百披露《宁波中百股份有限公司重大事项停牌公告》，称收到宁波鹏渤《关于拟向贵公司全体股东发起部分要约的函》，内容涉及宁波中百要约收购。“宁波中百”自2018年4月23日起停牌。

　　2018年4月25日，宁波中百披露《宁波中百股份有限公司要约收购报告书摘要》和《宁波中百股份有限公司关于要约收购风险提示性公告》，宁波鹏渤拟发起不低于宁波中百总股本23.65%的收购要约，收购完成后收购人及其一致行动人共持有宁波中百不低于28.00%的股份。

　　2018年6月23日，宁波中百披露《宁波中百股份有限公司要约收购报告书摘要(修订稿)》，主要内容为宁波鹏渤与宁波中百控股股东签订了《战略合作协议》，将要约收购股份比例调整为5.65%。

　　二、江波控制利用姚某通证券账户内幕交易“宁波中百”

　　(一)江波与卢某在内幕信息敏感期内存在接触

　　金控公司持有AMC40%股份，为第一大股东，江波时任金控公司董事长，就工作业务上的事项，卢某需要向江波汇报。2018年3-4月份，金控公司与AMC在同一大厦办公。2018年4月9日，江波与卢某共同参加了金控公司2018年第5期公司办公会议，双方存在接触。

　　根据卢某询问笔录，2018年3月底卢某在向江波汇报工作时，提及AMC和太平鸟集团合作成立基金收购宁波中百事项。

　　(二)江波控制利用姚某通证券账户交易“宁波中百”

　　姚某通证券账户于2005年10月20日开立于光大证券股份有限公司宁波孝闻街证券营业部，资金账号为00510898，下挂上海股东账户(账号A462183371)和深圳股东账户(账号0102885567)。姚某通证券账户对应的三方存管银行账户为中国工商银行6222083901006475464账户，该银行账户由江波控制，交易“宁波中百”的资金由江波向银行贷款后直接或间接转入，先后分三笔转入资金共计395万元。

　　在内幕信息敏感期内，江波控制利用姚某通证券账户买入“宁波中百”284，500股，成交金额3，323，054元，具体为：2018年4月10日买入35，500股；4月11日买入8，900股；4月13日买入125，600股；4月16日买入114，500股。截至2019年1月11日，卖出74，500股，成交金额683，213元，根据实际和账面盈亏计算，姚某通证券账户交易“宁波中百”亏损130，206.22元。

　　(三)江波交易“宁波中百”明显异常且无合理理由

　　“宁波中百”系姚某通证券账户2018年起唯一竞价交易买入的股票。2018年4月9日至4月16日姚某通证券账户转入395万元后，在2018年4月10日至4月16日4个交易日单边买入“宁波中百”。该账户交易行为隐蔽，在资金划转上通过他人账户进行转账，下单借用他人手机号买入“宁波中百”。买入时较为迫切，表现为通过银行贷款，资金到账后立即买入“宁波中百”。

　　江波控制利用姚某通证券账户交易“宁波中百”与内幕信息高度吻合，且江波不能提供合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息交易“宁波中百”。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书(江波)

　　〔2019〕2号

　　当事人：江波，男，1975年2月出生，住址：浙江省宁波市海曙区。

　　依据《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)的有关规定，我局对江波违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成及公开过程

　　2017年10月9日，太平鸟集团有限公司(简称太平鸟集团)子公司宁波鹏源资产管理有限公司(简称鹏源资管)总经理徐某辉向太平鸟集团董事长张某平、副总裁张某红发送名为“宁波中百投资分析”的打包邮件，邮件附件《宁波中百投资建议报告》中包含《宁波中百收购价值分析》等内容。

　　2017年10月16日，太平鸟集团召开会议，张某平、张某红及太平鸟集团总裁戴某勇审议徐某辉发送的《宁波中百收购价值分析》等内容，会议决定对宁波中百股份有限公司(简称宁波中百)在其总股本5%的范围内进行财务投资。

　　2018年2月23日，张某平向戴某勇提出考虑收购宁波中百，谋求控股权，戴某勇称根据宁波中百具体情况，要约收购需取得政府支持。张某平同意戴某勇意见并让戴某勇与政府部门沟通，寻求政府支持。

　　2018年3月2日，戴某勇向张某平汇报称政府支持收购事项，张某平决定启动对宁波中百开展要约收购，戴某勇、张某平及太平鸟集团战略投资部经理章某峰讨论后续收购事项。

　　2018年3月6日，戴某勇、张某红等人与相关中介机构召开会议，协商讨论确定收购方式、收购比例等具体方案。

　　2018年3月8日，戴某勇找到某金融控股有限公司(简称金控公司)副总经理兼某金融资产管理股份有限公司(简称AMC)董事长卢某，提议与AMC合作收购宁波当地上市公司。

　　2018年3月11日，卢某告知戴某勇合作可行，戴某勇告知卢某收购标的为宁波中百。

　　2018年3月13日，戴某勇、章某峰前往AMC找卢某，卢某让AMC总经理吴某和业务一部的徐某一起洽谈合资设立投资公司事项。

　　2018年3月15日，经AMC经营决策委员会审议，同意与太平鸟集团合作投资项目。

　　2018年3月19日，AMC下属子公司宁波沅润投资管理有限公司成立宁波沅润五号投资合伙企业(简称沅润五号)。

　　2018年3月23日，太平鸟集团联合沅润五号注册成立宁波鹏渤投资有限公司(简称宁波鹏渤)。

　　2018年4月20日，宁波鹏渤作出执行董事决议和股东会决议，向宁波中百发送《关于拟向贵公司全体股东发起部分要约的函》。

　　2018年4月23日，宁波中百披露《宁波中百股份有限公司重大事项停牌公告》，称收到宁波鹏渤《关于拟向贵公司全体股东发起部分要约的函》，内容涉及宁波中百要约收购。“宁波中百”自2018年4月23日起停牌。

　　2018年4月25日，宁波中百披露《宁波中百股份有限公司要约收购报告书摘要》和《宁波中百股份有限公司关于要约收购风险提示性公告》，宁波鹏渤拟发起不低于宁波中百总股本23.65%的收购要约，收购完成后收购人及其一致行动人共持有宁波中百不低于28.00%的股份。

　　2018年6月23日，宁波中百披露《宁波中百股份有限公司要约收购报告书摘要(修订稿)》，主要内容为宁波鹏渤与宁波中百控股股东签订了《战略合作协议》，将要约收购股份比例调整为5.65%。

　　综上，宁波中百2018年4月23日公告的宁波鹏渤要约收购宁波中百事项涉及上市公司宁波中百控制权变更，属于《证券法》第七十五条第二款第(三)项规定的“公司股权结构的重大变化”及第(七)项规定的“上市公司收购的有关方案”，对“宁波中百”的市场价格有重大影响，为内幕信息。内幕信息形成时间为不晚于2018年2月23日，内幕信息敏感期为2018年2月23日至4月23日。卢某为内幕信息知情人，其知悉内幕信息的时间为不晚于2018年3月11日。

　　二、江波控制利用姚某通证券账户内幕交易“宁波中百”

　　(一)江波与卢某在内幕信息敏感期内存在接触

　　金控公司持有AMC40%股份，为第一大股东，江波时任金控公司董事长，就工作业务上的事项，卢某需要向江波汇报。2018年3-4月份，金控公司与AMC在同一大厦办公。2018年4月9日，江波与卢某共同参加了金控公司2018年第5期公司办公会议，双方存在接触。

　　根据卢某询问笔录，2018年3月底卢某在向江波汇报工作时，提及AMC和太平鸟集团合作成立基金收购宁波中百事项。

　　(二)江波控制利用姚某通证券账户交易“宁波中百”

　　姚某通证券账户于2005年10月20日开立于光大证券股份有限公司宁波孝闻街证券营业部，资金账号为00510898，下挂上海股东账户(账号A462183371)和深圳股东账户(账号0102885567)。姚某通证券账户对应的三方存管银行账户为中国工商银行6222083901006475464账户，该银行账户由江波控制，交易“宁波中百”的资金由江波向银行贷款后直接或间接转入，先后分三笔转入资金共计395万元。

　　在内幕信息敏感期内，江波控制利用姚某通证券账户买入“宁波中百”284，500股，成交金额3，323，054元，具体为：2018年4月10日买入35，500股；4月11日买入8，900股；4月13日买入125，600股；4月16日买入114，500股。截至2019年1月11日，卖出74，500股，成交金额683，213元，根据实际和账面盈亏计算，姚某通证券账户交易“宁波中百”亏损130，206.22元。

　　(三)江波交易“宁波中百”明显异常且无合理理由

　　“宁波中百”系姚某通证券账户2018年起唯一竞价交易买入的股票。2018年4月9日至4月16日姚某通证券账户转入395万元后，在2018年4月10日至4月16日4个交易日单边买入“宁波中百”。该账户交易行为隐蔽，在资金划转上通过他人账户进行转账，下单借用他人手机号买入“宁波中百”。买入时较为迫切，表现为通过银行贷款，资金到账后立即买入“宁波中百”。

　　江波控制利用姚某通证券账户交易“宁波中百”与内幕信息高度吻合，且江波不能提供合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息交易“宁波中百”。

　　上述违法事实，有证券账户资料、银行账户资料、会议纪要、相关人员询问笔录等证据证明。

　　江波的行为违反《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述违法行为。

　　江波提出以下陈述申辩意见：第一，其本人操作股票风格偏激进，经技术分析后集中资金买入一、二只股票是一贯风格，2018年1月2日之前存在使用其本人证券账户集中买入“今飞凯达”“陕天然气”等其他公司股票的情况。第二，2018年4月初其本人根据“宁波中百”典型的底部放量反弹特征，分批买入了该股票，边分析观察边买入，账户内尚余资金60万元一直没用。第三，金控公司投资范围广，其本人作为金控公司负责人不知道具体业务情况，卢某也未向其汇报过AMC和太平鸟集团合作成立基金收购宁波中百事项。第四，太平鸟集团部分要约收购“宁波中百”时，收购价格远高于市价，其本人由于中长期看好该股票，并没有去行使被收购权利。

　　经复核，我局认为：第一，当事人在内幕信息公开前与内幕信息知情人卢某存在接触，其交易“宁波中百”行为明显异常且与内幕信息高度吻合。当事人提出的上述前三条陈述申辩意见不能作为合理说明排除其存在利用内幕信息交易“宁波中百”的违法事实。第二，当事人未将其持有的“宁波中百”卖给要约收购方，不影响对其内幕交易行为的认定。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条规定，我局决定：

　　对江波内幕交易违法行为，处以30万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　宁波证监局

　　2019年9月30日