万邦德27亿收购遭否两触跌停 投行东北证券项目折戟

　　9月25日，证监会发布并购重组委2019年第44次会议审核结果公告。公告显示，万邦德新材股份有限公司(以下简称“万邦德”，股票代码002082.SZ)发行股份购买资产未获通过。

　　并购重组委对万邦德的审核意见认为，申请人未能充分说明标的资产盈利预测的合理性及持续盈利能力稳定的依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条的相关规定。

　　万邦德受发行股份购买资产被否影响，昨日股票复牌后大幅低开，截至收盘，报9.57元，跌幅9.97%。今日万邦德开盘跌停，截至午间收盘，报8.92元，跌幅6.79%。

　　8月27日，万邦德发布发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(第四次修订稿)。交易报告书显示，万邦德向交易对方万邦德集团、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵等发行股份购买其合计持有的万邦德制药集团股份有限公司(简称“万邦德制药”)100%股份。

　　万邦德制药主营业务为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售，拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链。

　　本次交易中购买资产的交易价格为27.30亿元，发行价格为每股7.18元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，据此计算，万邦德向万邦德制药全体股东发行股份的数量为3.80亿股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次交易构成关联交易。在本次重组的交易对方中，万邦德集团为万邦德控股股东，赵守明、庄惠夫妇为万邦德实际控制人，惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制的公司，根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易构成重大资产重组和重组上市。本次交易中，因拟购买资产的资产总额、资产净额及净利润均超过上市公司截至2016年12月31日相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%，综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情形。

　　本次交易中，卓信大华以2018年12月31日为基准日对拟购买资产进行评估，并出具《资产评估报告》，本次评估采用市场法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下拟购买资产评估值为27.31亿元，较拟购买资产的账面价值6.49亿元，增值20.82亿元，增值率为320.75%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为27.30亿元。

　　此外，本次交易为同一控制下的企业合并，交易完成后上市公司不会形成商誉。

　　据交易报告书，万邦德制药2016年-2019年6月的营业收入分别为6.99亿元、5.64亿元、7.36亿元和3.59亿元，归母净利润分别为1.24亿元、6460.34万元、1.62亿元和7817.99万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1411.56万元、9724.99万元、1.59亿元和1.16亿元，负债分别为5.65亿元、4.26亿元、4.28亿元和3.84亿元。

　　根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺人承诺，万邦德制药2019至2021年度的净利润(即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准)分别将不低于人民币1.85亿元、2.27亿元、2.64亿元。

　　本次交易的独立财务顾问为东北证券。东北证券在独立财务顾问报告中称，本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司得以注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务，并将以此为契机，完成对医药领域的产业布局，由此形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。

　　证监会否决此次收购的依据是《上市公司重大资产重组管理办法》第四条，该条规定：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　证监会否决此次收购的依据是《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条，该条规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

　　(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

　　(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

　　(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　(五)中国证监会规定的其他条件。

　　上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。